一、单项选择题

　　1.A公司是由甲出资20万、乙出资50万、丙出资30万、丁出资80万、戊出资100万，共同设立的有限责任公司，丁申请A公司为其银行贷款作担保，为此A公司召开股东会，甲乙丙丁均出席会议，戊因故未出席，乙明确表示不同意。已知A公司章程未对股东表决权和公司担保事项作出特殊规定，根据《公司法》的规定，下列关于会议决议的表述正确的是(　)。

　　A.该决议必须经甲乙丙丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过

　　B.该决议必须经甲乙丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过

　　C.该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲丙丁所持表决权占46%，因此不通过

　　D.该决议必须经甲乙丙股东所持表决权的过半数通过，因甲丙所持表决权仅占50%，因此不通过

　　『正确答案』D

　　『答案解析』根据《公司法》的规定，公司为公司股东提供担保，必须经股东会或者股东大会决议，接受担保的股东不得参加该事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。上述公司为丁作担保的决议必须经出席会议的甲乙丙三股东所持表决权的过半数通过，因乙不同意，而甲丙所持表决权仅占50%，未过半数，因此决议不通过。

　　2.赵某、钱某、孙某拟共同出资设立甲有限责任公司，其草拟的公司章程记载的下列事项中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.公司不设股东会，公司法定代表人由副经理赵某担任

　　B.公司不设董事会，由钱某担任执行董事，任期4年

　　C.公司不设监事会，由孙某担任监事，任期2年

　　D.公司经理由执行董事钱某兼任

　　『正确答案』D

　　『答案解析』有限责任公司的股东会是必设的，公司法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任，不能由副经理担任，选项A错误。股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设1名执行董事，但董事的任期不得超过3年，选项B错误。股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设1-2名监事，监事的任期是3年，选项C错误。执行董事可以兼任公司经理。选项D正确。

　　3.甲、乙两家公司与杨某、张某拟共同出资设立一注册资本为400万元的有限责任公司。四位股东的下列非货币财产出资中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.甲公司以其商誉作价50万元出资

　　B.乙公司以其特许经营权作价100万元出资

　　C.张某以其非专利技术作价100万元出资

　　D.杨某以其劳务作价50万元出资

　　『正确答案』C

　　『答案解析』股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　4.根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，符合规定的是(　)。

　　A.有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起60日内申请变更登记

　　B.公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起30日内申请变更登记

　　C.公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起45日后申请变更登记

　　D.公司分立的，应当自自公告之日之日起60日后申请变更登记

　　『正确答案』B

　　『答案解析』有限责任公司股东转让股权：自“转让股权之日”起30日内申请，选项A错;公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起30日内申请变更登记，选项B对;减少注册资本、合并、分立：自“公告之日”起45日后申请，选项CD错。

　　5.根据公司法律制度的规定，设立股份有限公司应当由(　)向公司登记机关申请设立登记。

　　A.全体股东指定的代表

　　B.全体股东共同委托的代理人

　　C.董事会

　　D.经理

　　『正确答案』C

　　『答案解析』设立股份有限公司应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。

　　6.甲公司股东侯某认缴的出资额为100万元，已全部缴足。2018年4月，由于周转资金不足，通过虚构债权债务关系将其出资从甲公司转出50万元，该行为有股东赵某协助，董事钱某协助，财务负责人孙某协助，监事李某没有及时发现并制止该行为，根据《公司法》的规定，下列说法中正确的是(　)。

　　A.公司要求侯某返还抽逃的出资人民法院应予支持

　　B.公司要求钱某、孙某、李某与侯某承担连带责任，人民法院应予支持

　　C.经其他股东一致同意，在侯某返还抽逃的出资之前，甲公司可以不向侯某分配利润

　　D.若经公司催告返还，在合理期间内侯某仍未返还，经其他股东一致同意，甲公司可以解除侯某的股东资格

　　『正确答案』A

　　『答案解析』股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、“协助”抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人(不包括监事)承担“连带责任”。选项A正确，B错误。股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以以股东会决议解除该股东的股东资格。本题侯某抽逃部分出资，所以CD错误。

　　7.根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会职权的是(　)。

　　A.向股东会提出提案

　　B.列席董事会会议

　　C.提议召开临时股东会会议

　　D.向董事会会议提出提案

　　『正确答案』D

　　『答案解析』监事会职权：检查公司财务;对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持职责时召集和主持股东会会议;向股东会会议提出提案;对董事、高级管理人员提起诉讼;公司章程规定的其他职权。

　　8.甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合《公司法》规定的是(　)。

　　A.聘任赵某为公司经理

　　B.增选钱某为公司监事

　　C.决定与另一家国有独资公司合并

　　D.决定发行公司债券2000万元

　　『正确答案』A

　　『答案解析』根据规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘;因此选项A正确。

　　9.下列各项中，会导致股东会决议不成立的有(　)。

　　A.甲股份有限公司分配利润的决议经出席会议的股东所持表决权3/5同意

　　B.乙有限责任公司修改公司章程的决议经代表3/5表决权的股东同意

　　C.丙有限责任公司股东赵某对外转让股权，已书面征得其他股东同意，但未经股东会表决

　　D.丁有限责任公司股东高某请求公司为其贷款提供担保，高某未回避，后经出席会议的股东所持表决权过半数同意通过了该项决议

　　E.戊股份有限公司有9名董事，董事会会议有5名董事出席，并一致同意通过了增加董事报酬的决议

　　『正确答案』B

　　『答案解析』修改公司章程的决议属于特殊决议，经代表2/3表决权的股东同意，选项B不成立。

　　10.赵某与朋友侯某签订了一份《股份代持协议》，约定由赵某实际出资并享有甲公司的投资权益，而以侯某为甲公司名义股东，记载于股东名册。该协议无合同法规定的无效情形。其后因投资权益的归属双方发生纠纷诉至法院，则下列说法中错误的是(　)。

　　A.人民法院应当认定双方签订的《股份代持协议》有效

　　B.赵某以其实际履行了出资义务为由向甲公司主张权利，人民法院应予支持

　　C.侯某以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认赵某权利，人民法院不予支持

　　D.若侯某擅自处置持有的甲公司股权，给赵某造成损失应当承担赔偿责任

　　『正确答案』B

　　『答案解析』选项B中，赵某应该以其实际履行了出资义务为由向侯某主张权利，不是向甲公司主张权利。

　　11.甲公司是钱某出资55%、孙某出资15%、李某出资10%、张某出资5%、高某5%、侯某出资10%，共同设立的有限责任公司，其中侯某为名义股东，赵某为实际出资人。现赵某想终止与侯某之间的代持协议转为正式股东，则下列说法正确的是(　)。

　　A.赵某可以不经其他股东表决请求公司变更股东并向公司登记机关登记

　　B.若钱某同意，则赵某可以转为正式股东

　　C.若钱某、孙某同意，则赵某可以转为正式股东

　　D.若李某、张某、高某同意，则赵某可以转为正式股东

　　『正确答案』D

　　『答案解析』根据规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。本题D正确。

　　12.下列关于股东知情权的说法中，正确的是( )。

　　A.有限责任公司股东可以要求查阅、复制公司财务会计报告

　　B.有限责任公司股东可以要求查阅、复制公司会计账簿

　　C.股份有限公司股东可以要求查阅、复制公司财务会计报告

　　D.股份有限公司股东可以要求査阅公司会计账簿

　　『正确答案』A

　　『答案解析』有限责任公司股东可以要求查阅，不能复制，选项B说法错误;股份有限公司股东可以要求查阅，不能复制，选项C说法错误;股份有限公司股东不可以要求査阅公司会计账簿，选项D说法错误。

　　13.甲有限责任公司股东赵某拟查阅公司会计账簿，甲公司有根据认为赵某存在下述情形的可以拒绝其查阅，该情形包括( )。

　　A,赵某目前自营乙一人有限责任公司从事与甲公司相竞争的业务

　　B.赵某准备将自己的一套经营性房产租赁给甲公司作为办公用房

　　C.赵某在四年前曾经向他人通报有关信息损害甲公司合法利益

　　D.赵某在股东会讨论与丙公司的合并事项时投反对票，并正在要求公司回购其股份

　　『正确答案』A

　　『答案解析』自营或为他人经营与本公司相竞争的业务，可以拒绝查阅，选项A正确。

　　14.赵某是甲公司的优先股股东，则(　)赵某有权出席股东大会会议，并就该事项与普通股股东分类表决。

　　A.发行普通股

　　B.—次或累计增加公司注册资本超过10%

　　C.修改公司章程中与普通股相关的内容

　　D.公司合并、分立、解散或变更公司形式

　　『正确答案』D

　　『答案解析』根据规定，出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)—次或累计减少公司注册资本超过10%;(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。

　　15.股东赵某拟将自己持有的甲有限责任公司股权对外转让，甲公司章程对股东转让股权及其他股东行使优先购买权未做特别约定，则下列说法中错误的是( )。

　　A.赵某应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意

　　B.赵某应书面告知其他股东转让股权的同等条件

　　C.同等条件应考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素

　　D.若赵某书面通知其他股东行使优先购买权的期限为15天则以通知为准

　　『正确答案』D

　　『答案解析』书面通知其他股东行使优先购买权的期限短于30天，以30天为准，选项D错误。

　　16.根据《公司法》的规定，关于股份有限公司股份发行的下列表述中，正确的是(　)。

　　A.股份有限公司向法人、公司发起人发行的股票，只能是记名股票

　　B.股份有限公司向社会公众发行的股票，只能是无记名股票

　　C.向法人发行的股票可以记载法人名称也可以记载法定代表人姓名

　　D.股份有限公司的股票发行价格可以低于票面金额

　　『正确答案』A

　　『答案解析』根据规定，公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票;对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为不记名股票。选项A正确，B错误。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。选项C错误。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。选项D错误。

　　17.下列关于股份公司回购本公司股份的说法中错误的是(　)。

　　A.因减少注册资本而回购本公司股份的，应自收购日起10日内注销

　　B.因与持有本公司股份的其他公司合并而持有本公司股份的，应在6个月内转让或注销

　　C.因股东对股东大会作出的公司合并而提出异议要求公司收购其股份的，公司应当在1年内转让或注销

　　D.因上市公司为维护公司价值及股东权益所必需而回购本公司股份的，应当在3年内转让或注销

　　『正确答案』C

　　『答案解析』因股东对股东大会作出的公司合并而提出异议要求公司收购其股份的，公司应当在6个月内转让或注销。选项C错误。

　　18.赵某因贪污被判处有期徒刑3年，剥夺政治权利2年，2014年1月1日刑满释放，则赵某何时有资格担任公司董事、监事或高级管理人员(　)。

　　A.2014年1月1日

　　B.2017年1月1日

　　C.2019年1月1日

　　D.2021年1月1日

　　『正确答案』D

　　『答案解析』赵某被判处剥夺政治权利2年，从2014年1月1日刑满释放开始计算。因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满五年可以担任董监高，所以是2021年1月1日。

　　19.赵某是甲有限责任公司的采购部经理，在任职期间，多次利用职务之便采购自己亲戚公司质次价高的货物，使甲公司遭受一定损失。由于赵某是甲公司董事长的小舅子，所以公司对其行为一直没有加以制止。持甲公司0.5%股权的股东罗某认为赵某的行为损害了甲公司的利益拟提起股东代表诉讼，则下列说法中正确的是(　)。

　　A.罗某持有甲公司股权不足1%，不具有提起股东代表诉讼的资格

　　B.罗某不能直接提起诉讼，只能先向监事会提出请求

　　C.若监事会对罗某的请求明确表示拒绝，则罗某可以以甲公司的名义起诉

　　D.若监事会受理罗某的请求后30天内没有提起诉讼，则罗某可以以自己的名义起诉

　　『正确答案』D

　　『答案解析』有限责任公司的股东可以提起股东代表诉讼，不受持股比例的限制，选项A错误。罗某提起诉讼可以找监事会也可以找董事会，并不是只能先向监事会提出请求，选项B错误。若监事会收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，选项C错误、D正确。

　　20.某公司注册资本为100万元。2018年，该公司提取的法定公积金累计额为60万元，提取的任意公积金累计额为40万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本50万元。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中，不符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.用法定公积金10万元、任意公积金40万元转增资本

　　B.用法定公积金20万元、任意公积金30万元转增资本

　　C.用法定公积金30万元、任意公积金20万元转增资本

　　D.用法定公积金40万元、任意公积金10万元转增资本

　　『正确答案』D

　　『答案解析』用法定公积金转增资本时，转增后所留存的法定公积金不得少于转增前公司注册资本的25%，在本题中，法定公积金最多可以转增35万元(60-100×25%=35万元);任意公积金不受25%的限制。

　　21.下列关于公司利润分配的表述中，不符合公司法律制度的是(　)。

　　A.公司持有的本公司股份不得分配利润

　　B.公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积金弥补

　　C.公司的任意公积金可转增为公司资本

　　D.公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例

　　『正确答案』B

　　『答案解析』资本公积金不得用于弥补公司的亏损。选项B错误。

　　二、多项选择题

　　1.根据公司法律制度的规定，下列关于分公司法律地位的表述中，正确的有(　)。

　　A.分公司不具有独立的法人资格

　　B.分公司不能领取营业执照

　　C.分公司不能独立承担民事责任

　　D.分公司不能依法独立从事生产经营活动

　　E.分公司从事经营活动的民事责任由其总公司承担

　　『正确答案』ACE

　　『答案解析』本题考核公司的种类。分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可领取营业执照，进行经营活动，其民事责任由总公司承担。

　　2.赵、钱、孙、侯、A公司共同投资设立甲有限责任公司，甲公司注册资本为300万元，其中赵某以货币出资20万，生产设备作价30万出资，但未依法评估;钱某以一批商品作价30万出资;孙某以房屋作价80万元出资，已交付公司使用，但并未办理产权变更手续;侯某以汽车作价40万元出资，已办理产权变更手续，但一直自己使用;A公司以设定抵押的土地使用权作价100万元出资。根据《公司法》的规定，下列说法中正确的有(　)。

　　A.若经评估机构评估，赵某出资的生产设备出资时的实际价值仅为10万元，则法院应当认定赵某未全面履行出资义务

　　B.若钱某出资商品，在出资后因替代品出现致其市场价仅为10万元，公司请求钱某承担补足出资责任，人民法院应予支持

　　C.若孙某在法院指定的合理期间内办理权属变更手续，法院应当认定孙某已经履行了出资义务

　　D.若办理权属变更手续后，孙某主张自房屋实际交付甲公司使用时享有股东权利，人民法院应予支持

　　E.公司向法院主张侯某将出资的汽车交付公司使用，法院应予支持

　　F.侯某交付汽车后，主张自办理产权变更手续时享有股东权利，人民法院应予支持

　　G.公司向法院主张认定A公司未履行出资义务，法院应当认定A公司未依法全面履行出资义务

　　『正确答案』ACDE

　　『答案解析』本题考核有限责任公司设立的条件。选项B：出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。选项F：侯某交付汽车后，自交付后享有股东权利;选项G：出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担;逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

　　3.甲上市公司拟为非关联关系的乙公司向丙银行贷款提供担保，担保金额超过了甲公司最近一期经审计的公司资产总额的30%。则下列说法中，符合公司法律制度规定的有(　)。

　　A.该事项可由董事会审议决定

　　B.该事项应由股东大会审议决定

　　C.该事项须经出席会议的股东所持表决权过半数同意方能通过

　　D.该事项须经出席会议的股东所持表决权2/3以上同意方能通过

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』本题考核上市公司组织机构的特别规定。上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　4.根据《公司法》的规定，公司章程对特定的人员或机构具有约束力。下列各项中，属于该特定人员或机构的有(　)。

　　A.公司副经理

　　B.公司副财务负责人

　　C.公司副董事长

　　D.公司实际控制人

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』本题考核有限责任公司设立的条件。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。选项A属于高级管理人员，所以对其具有约束力。选项C属于董事，所以也对其有约束力。

　　5.A、B、C三人设立甲有限公司，注册资本为300万元，三人各自认缴的出资额均为100万元，BC均如实缴纳了出资，A只缴纳了10万元，公司成立一段时间后，D、E加入该公司成为新股东，至当年年底，甲公司经营状况良好。之后A将自己所持有的甲公司股权以30万元的价格卖给了F，F明知A未足额交付出资仍受让了该股权，三年后甲公司经营亏损，公司资产只有500万元，但却欠下了乙公司700万元债务，根据公司法的规定，下列说法中正确的有(　)。

　　A.甲公司可要求A履行出资义务，F承担连带责任

　　B.乙公司可要求A对甲公司债务不能清偿部分承担连带责任

　　C.乙公司可要求股东B、C与A承担连带责任

　　D.乙公司可要求股东D、E与A承担连带责任

　　E.乙公司可要求F与A承担连带责任

　　F.由于诉讼时效期间已过，甲公司不能要求A履行出资义务

　　『正确答案』ACE

　　『答案解析』本题考核有限责任公司设立的程序。有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照规定对该股东提起承担补充赔偿责任的诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。选项AE正确。股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持，选项B错误。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任，选项C正确、D错误。出资义务不受诉讼时效限制，选项F错误。

　　6.下列关于股份有限公司设立条件的表述中，正确的有(　)。

　　A.发起人可以是自然人，也可以是法人，其中半数以上为中国人

　　B.采取募集设立方式的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%

　　C.发起设立股份公司的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会

　　D.采取发起设立方式设立的，须依法召开创立大会，并通过创立大会选举董事会成员

　　『正确答案』BC

　　『答案解析』本题考核股份有限公司的设立条件。选项A：应该是半数以上的发起人在中国境内有住所。选项D：应该是采取募集设立方式设立的，须依法召开创立大会，并通过创立大会选举董事会成员。

　　7.下列关于创立大会的表述中，符合《公司法》规定的有(　)。

　　A.发起人应当在股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会

　　B.认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人可以对该股份另行募集

　　C.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行

　　D.创立大会作出决议，必须经出席会议的发起人、认股人所持表决权过半数通过

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』本题考核股份有限公司的设立程序。选项D：创立大会作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过，不包括发起人。

　　8.赵、钱、孙、侯拟设立花果山股份有限公司，委托赵某负责公司的装修事宜，赵某在装修过程中由于疏忽导致漏水，将楼下高某家浸泡，后该公司因股东出资方式不符合规定而设立失败，则以下关于侵权责任承担的表述中正确的有(　)。

　　A.高某只能要求赵某承担赔偿责任

　　B.高某可以要求赵、钱、孙、侯承担连带责任

　　C.高某可以要求花果山股份有限公司承担赔偿责任

　　D.若侯某承担了赔偿责任，则可以向赵某追偿

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』本题考核股份有限公司发起人承担的责任。发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持;公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。

　　9.某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长1人。该董事会某次会议的下列行为符合《公司法》规定的有(　)。

　　A.若董事长不能出席会议，可以由副董事长主持该次会议

　　B.若董事长和副董事长均不能出席会议，可以由半数以上董事共同推举一名董事主持该次会议

　　C.通过了解聘公司现任经理的决议

　　D.该次董事会会议有6名以上董事出席方可举行

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』本题考核股份有限公司的董事会。

　　10.根据《公司法》的规定，下列属于有限责任公司股东会职权的有(　)。

　　A.决定公司的经营计划和投资方案

　　B.选举和更换公司由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

　　C.修改公司章程

　　D.决定公司内部管理机构的设置

　　E.制订发行公司债券方案

　　『正确答案』BC

　　『答案解析』本题考核有限责任公司的股东会。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会或者监事的报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;(10)修改公司章程;(11)公司章程规定的其他职权。选项ADE属于董事会职权。

　　11.某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司10%、25%、30%和35%的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，不符合《公司法》规定的有(　)。

　　A.甲可以提议召开股东会临时会议

　　B.只有丁可以提议召开股东会临时会议

　　C.只要乙和丁表示同意，股东会即可作出与A公司合并的决议

　　D.只要丙和丁表示同意，股东会即可作出解散公司的决议

　　『正确答案』BCD

　　『答案解析』本题考核有限责任公司的股东会。选项AB：代表1/10以上表决权的股东即可提议召开股东会临时会议。选项CD：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　12.根据《公司法》的规定，重要的国有独资公司下列事项中，由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准的有(　)。

　　A.与另一国有独资公司合并

　　B.分立成两个新的国有独资公司

　　C.决定解散

　　D.决定发行公司债券5000万元

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』本题考核国有独资公司。重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

　　13.根据《公司法》的规定，下列有关有限责任公司董事会的说法中，正确的有(　)。

　　A.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会

　　B.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年

　　C.董事可以兼任监事

　　D.董事长的产生办法由公司章程规定

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』本题考核有限责任公司的董事会。选项C：董事不得兼任监事。

　　14.根据《公司法》的规定，下列有关股份有限公司董事会的说法中，正确的有(　)。

　　A.董事人数最多为13人

　　B.董事长由全体董事过半数选举产生

　　C.董事会会议每年度至少召开2次

　　D.董事会中应当有职工代表

　　『正确答案』BC

　　『答案解析』本题考核股份有限公司的董事会。选项A：股份有限公司董事会成员人数为5-19人。选项D：董事会成员中可以有公司职工代表，并不是应当有职工代表。

　　15.某股份有限公司董事会由13名董事组成，2018年8月，该公司召开董事会对如下问题进行讨论，与会当天8名董事出席，则下列说法中正确的有(　)。

　　A.会议审议了提高董事报酬的事项，出席会议的董事均投了赞成票，该事项可以通过

　　B.会议审议了为非关联乙公司提供担保的事项，其中6名董事表示同意，2名董事表示反对，该事项可以通过

　　C.会议审议了解聘高某公司经理职务的事项，其中7名董事表示同意,1名董事表示反对，该事项可以通过

　　D.会议审议了借款给关联关系丙公司的事项，2名出席会议的关联方董事予以回避，另外6名董事表示同意，该事项可以通过

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』本题考核股份有限公司的董事会。选项A属于股东大会职权。选项B：董事会会议必须经全体董事过半数通过，共有13名董事，至少要7名董事同意才可以，选项B只有6名董事同意，该事项不可以通过。

　　16.甲股份有限公司董事赵某因故不能出席董事会会议，委托自己的好朋友侯某代为出席，则下列说法中正确的有(　)。

　　A.侯某必须具备甲公司股东资格方有权接受委托

　　B.侯某必须具备甲公司董事资格方有权接受委托

　　C.赵某与侯某必须签订书面委托协议

　　D.侯某必须在委托授权范围内代赵某行使表决权

　　『正确答案』BCD

　　『答案解析』本题考核股份有限公司的董事会。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

　　17.根据公司法律制度的规定，下列关于公司监事会的说法中错误的有(　)。

　　A.甲有限责任公司监事会设监事3人，其中职工代表1人

　　B.乙国有独资公司监事会设监事3人，其中职工代表2人

　　C.丙有限责任公司的监事会主席由全体股东过半数选举产生

　　D.丁股份有限公司在2018年上半年没有召开监事会会议，分别在下半年的7月和11月召开了两次监事会会议

　　『正确答案』BCD

　　『答案解析』本题考核监事会。选项B：国有独资公司设监事会，其成员不得少于5人，其中，职工代表的比例不得低于1/3。选项C：有限责任公司监事会主席由全体监事过半数选举产生。选项D：股份有限公司的监事会每6个月至少召开1次会议。

　　18.某股份有限公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。下列情形应当召开董事会临时会议的有(　)。

　　A.经3名董事提议

　　B.经2名监事提议

　　C.经持有10%表决权的股东提议

　　D.累计未弥补亏损达实收股本1/3时

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』本题考核股份有限公司的董事会。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

　　19.甲股份有限公司注册资本为人民币9000万元。董事会成员9名，监事会成员3名，最大股东赵某持有公司9%的股份。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有(　)。

　　A.董事人数减至5人

　　B.两名监事提议召开

　　C.最大股东赵某请求召开

　　D.公司未弥补亏损达人民币3200万元

　　『正确答案』AD

　　『答案解析』本题考核股份有限公司的股东大会的形式。有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时;(6)公司章程规定的其他情形。

　　20.甲有限责任公司违反公司章程规定，在股东会召开的前一天通知全体股东，以致多数股东无法到场，后经股东会表决通过了增选王某为董事的决议，股东赵某拟向法院起诉撤销该决议，则下列说法中正确的有(　)。

　　A.赵某在起诉时应具有公司股东资格

　　B.董事钱某也可以向法院起诉，请求撤销该决议

　　C.一审法庭辩论终结后法院判决前，股东高某以相同的诉讼请求申请参加，可以列为共同原告

　　D.赵某向法院起诉应当以甲公司为被告

　　『正确答案』AD

　　『答案解析』本题考核公司决议效力。请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加上述规定诉讼的，可以列为共同原告。

　　21.某国有企业总经理赵某，与钱某、孙某共同出资设立甲公司。赵某碍于身份限制，遂与好友侯某商定，由赵某出资享有投资权益并将侯某的名字记载于甲公司股东名册，但赵某并未履行其出资义务。后公司经营不善，不能清偿全部到期债务，甲公司的债权人要求侯某在未出资的本息范围内承担补充赔偿责任，则下列说法中正确的有(　)。

　　A.侯某是甲公司的名义股东

　　B.侯某是被冒名的股东

　　C.侯某以其非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院应予支持

　　D.侯某在承担相应的赔偿责任后，向赵某追偿的，人民法院应予支持

　　『正确答案』AD

　　『答案解析』本题考核有限责任公司的股东。公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的人民法院不予支持。名义股东根据上述规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。

　　22.某国家机关工作人员赵某，与钱某、孙某共同出资设立甲公司。赵某碍于身份限制，遂利用办理信用卡而取得的好友侯某的身份证，将其作为股东向公司登记机关办理了登记，但赵某并未履行其出资义务。后公司经营不善，不能清偿全部到期债务，甲公司的债权人要求侯某在未出资的本息范围内承担补充赔偿责任，则下列说法中正确的有(　)。

　　A.侯某是甲公司的名义股东

　　B.侯某是被冒名的股东

　　C.债权人的请求人民法院应予支持

　　D.赵某应承担对公司债务不能清偿部分的赔偿责任

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』本题考核有限责任公司的股东。冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任，选项B正确。公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。选项C错误、D正确。

　　23.甲有限责任公司拒绝股东赵某查阅公司账簿，赵某向法院起诉，要求查阅甲公司账簿，则下列说法中正确的有(　)。

　　A.若赵某起诉时甲公司已回购其股份则人民法院应驳回起诉

　　B.若甲公司以公司章程规定股东无权查阅公司账簿为由提出抗辩，人民法院应予支持

　　C.若赵某胜诉，但因工作较忙无法到场可以委托会计师高某代为查阅

　　D.若赵某查阅账簿后泄露甲公司商业秘密导致甲公司合法利益受到损害，公司可要求赵某赔偿相关损失

　　『正确答案』AD

　　『答案解析』本题考核有限责任公司的股东权利。若甲公司以公司章程规定股东无权查阅公司账簿为由提出抗辩，人民法院不予支持，选项B说法错误;若赵某胜诉，在到场的情况下可以委托会计师高某代为查阅，如果不到场，不可以委托会计师高某代为查阅，选项C说法错误。

　　24.下列关于优先股的说法中，错误的有(　)。

　　A.赵某是甲公司的优先股股东，他认为自己在利润分配、剩余财产分配、红利分配上享受优先权

　　B.钱某是乙公司的优先股股东，乙公司累计2个会计年度未按约定支付优先股股息，钱某认为自己有权出席股东大会

　　C.丙公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股，不属于发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股

　　D.丁上市公司，已发行普通股5亿股，最近一期期末经审计的净资产为10亿元。本次拟首次公开发行优先股2亿股，筹资6亿元

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』本题考核股票的种类。优先股股东不参与公司决策，不参与公司红利分配。选项A错误;公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会。选项B错误;公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%且筹资金额不得超过发行前净资产的50%。选项D错误。

　　25.下列关于优先股的说法中，正确的有(　)。

　　A.上市公司和非上市公众公司可以发行优先股

　　B.发行优先股应遵循同股同权、同股同价原则

　　C.股份有限公司修改公司章程中与优先股相关的内容，须经出席会议的普通股股东所持表决权的2/3以上通过和出席会议的优先股股东所持表决权的2/3以上通过

　　D.股东大会可授权董事会按公司章程的约定向优先股支付股息

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』本题考核股票的种类。ABCD的表述均正确。

　　26.赵、钱、孙、侯、周、吴、郑，为甲有限责任公司股东，现赵某欲将自己持有的甲公司股权转让给王某，赵某向各股东发出书面通知，钱某及时复函表示同意，孙某接到通知后超过1个月未予答复，侯某复函表示不同意但自己又不愿意购买，周某、吴某复函表示反对同时希望赵某将股权转让给自己，郑某复函表示自己没有什么意见但这件事应当提交股东会讨论一下，已知甲公司章程对股东转让股权没有做出相关约定，则下列说法中正确的有(　)。

　　A.孙某的行为视为同意

　　B.侯某的行为视为同意

　　C.周某和吴某拥有同等条件下的优先购买权

　　D.周某和吴某应当协商，协商不成按转让时各自的出资比例行使优先购买权

　　E.赵某转让股权的行为应经其他股东半数以上同意

　　F.赵某对外转让股权无需提交股东会表决

　　『正确答案』ABCDF

　　『答案解析』本题考核有限责任公司的股东转让股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。选项E错误。

　　27.甲有限责任公司控股股东赵某在未通知其他股东征得同意的情况下，将自己所持股份的15%对外转让给高某，则下列说法中正确的有(　)。

　　A.股东钱某向法院起诉主张按照同等条件购买该转让股权，人民法院应予支持

　　B.股东钱某应自知道或应当知道行使优先购买权的同等条件之日起1年内主张

　　C.股东孙某行使了优先购买权的，高某可以请求赵某赔偿自己的损失

　　D.股东孙某仅提出确认股权转让合同及股权变动无效的请求，但自己又不购买，人民法院不予支持

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』本题考核有限责任公司的股东转让股权。股东钱某应自知道或应当知道行使优先购买权的同等条件之日起30天内主张，选项B说法错误。

　　28.赵某是甲有限责任公司的小股东，该公司连续5年盈利，但由于受到大股东的控制，一直未向股东分配利润。本次股东会依旧决定不分配利润，赵某虽投了反对票但无奈人微言轻，则下列说法中符合《公司法》规定的有(　)。

　　A.赵某可以请求公司收购其股权，退出公司

　　B.甲公司与赵某应自股东会会议决议通过之日起60日内达成股权收购协议

　　C.若甲公司与赵某达成股权收购协议而收购本公司的股权应在1年内转让或者注销

　　D.若甲公司与赵某未达成股权收购协议，自股东会会议决议通过之日起90日内，赵某可向法院提起解散公司的诉讼

　　『正确答案』AB

　　『答案解析』本题考核有限责任公司股东退出公司。若甲公司与赵某达成股权收购协议而收购本公司的股票应在6个月内转让或者注销，选项C错误。若甲公司与赵某未达成股权收购协议，自股东会会议决议通过之日起90日内，赵某可向法院提起诉讼，收购其股权。这里不能提起解散公司之诉，选项D错误。

　　29.某股份有限公司拟收购本公司部分股份用于员工股权激励计划，下列表述中，符合规定的有(　)。

　　A.该决议应当依据股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议通过

　　B.应当通过公开的集中交易方式进行

　　C.若该公司现有已发行股份总额为5000万股，则本次收购的股份数额不得超过500万股

　　D.上述股份应在1年内转让给了职工

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』本题考核有限责任公司股东退出公司。将股份用于员工持股计划或者股权激励收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　30.下列有关股份有限公司股份转让的行为中，符合《公司法》规定的有(　)。

　　A.2018年3月，甲公司上市成功，该公司董事长于2019年1月将自己持有的本公司股份的10%卖出

　　B.乙公司副经理在任职期间一年内转让其持有本公司股份总数的20%

　　C.丙公司财务负责人在离职后第8个月出售所持本公司股份

　　D.丁公司成立3年后，某发起人将其持有的本公司股份卖给另一发起人

　　『正确答案』BCD

　　『答案解析』本题考核股份有限公司的股份转让。公司董事、监事、高管所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。选项A错误。