【例题·多选题】关于公司设立分公司和子公司，下列说法不正确的是(　)。

　　A.子公司和分公司都不具备法人资格

　　B.子公司有自己的营业执照，而分公司没有自己的营业执照

　　C.子公司和分公司都能独立承担民事责任

　　D.子公司和分公司都能独立的进行民事活动

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』本题考核分公司。选项A：分公司不具备法人资格;选项B：分公司有营业执照;选项C：分公司不能独立承担责任。

　　【例题·多选题】根据《公司法》，关于公司提供担保的说法，正确的有(　)。

　　A.公司可以对外提供担保，但不可以为本公司股东或者实际控制人提供担保

　　B.董事会、股东会均有权决定公司对外提供担保事宜

　　C.公司章程可以对公司提供担保的数额作出限制性规定

　　D.公司股东会或者股东大会可以决定为本公司股东提供担保，但是具体事项表决时需由公司半数以上股东同意才能通过

　　『正确答案』BC

　　『答案解析』本题考核公司对外担保的规定。选项AD：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。受公司担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过;选项B：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;选项C：公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

　　【例题˙单选题】(2015年)下列关于有限责任公司股东出资方式的表述中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.以商誉作价出资

　　B.以劳务作价出资

　　C.以特许经营权作价出资

　　D.以土地使用权作价出资

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核有限责任公司的出资。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　【例题˙判断题】公司章程不能对公司的经营范围作出规定。(　)

　　『正确答案』×

　　『答案解析』本题考核公司的登记事项。经营范围由公司章程规定，并应依法登记。

　　【例题˙单选题】某有限责任公司拟变更一些登记项目，下列变更需要在变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记的是(　)。

　　A.财务经理由张某变更为李某

　　B.将A公司分立为B公司和C公司

　　C.注册资本由200万元变更为160万元

　　D.公司名称由“甲有限责任公司”变更为“乙有限责任公司”

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核公司变更登记。选项A：法定代表人变更的才要进行公司变更登记，财务经理变更不需要办理登记，选项A错误;选项BC：公司合并、分立、减资的，应当自公告之日起45日后申请登记，选项BC错误。

　　【例题˙多选题】(2017年)下列关于有限责任公司章程的表述中，符合公司法律制度规定的有(　)。

　　A.公司经营范围属于公司章程的必备事项

　　B.公司章程必须由全体股东共同制定并签名、盖章

　　C.制定公司章程是设立有限责任公司的必经程序

　　D.公司章程对股东没有约束力

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』本题考核有限公司的设立。选项A：公司的经营范围由公司章程规定，并应依法登记，选项A正确。选项B：股东共同制定公司章程，股东应当在公司章程上签名、盖章，选项B正确。选项C：设立公司必须依法制定公司章程，选项C正确。选项D：公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，选项D错误。

　　【例题˙多选题】(2014年)下列关于有限责任公司注册资本的表述中，不符合《公司法》规定的有(　)。

　　A.注册资本的最低限额为人民币3万元

　　B.公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额即为注册资本

　　C.全体股东的货币出资额不得低于注册资本的30%

　　D.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』本题考核有限公司的设立。新公司法已经没有注册资本的限制，也没有货币出资额的比例限制，选项ACD不符合规定。

　　【例题˙多选题】(2013年)根据《公司法》的规定，下列属于上市公司高级管理人员的有(　)。

　　A.副经理

　　B.监事会主席

　　C.董事

　　D.董事会秘书

　　『正确答案』AD

　　『答案解析』本题考核高级管理人员。《公司法》规定：高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

　　【例题˙判断题】(2013年)甲、乙、丙共同投资设立一家有限责任公司，甲以房屋作价100万元出资，并自公司设立时办理了产权转移手续，但直至公司成立半年后才将房屋实际交付给公司使用，乙、丙主张甲在实际交付房屋之前不享有相应股东权利。乙、丙的主张是合法的。(　)

　　『正确答案』√

　　『答案解析』本题考核股东的出资。根据《〈公司法〉司法解释(三)》的规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，出资人已经就前述财产出资，办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付，并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

　　【例题˙判断题】2016年，甲乙丙共同出资设立A有限公司，甲以一套机器设备出资。2017年甲出资的设备因为市场原因而严重贬值，股东乙主张甲就贬值部分补足出资。已知甲乙丙对此没有约定，则乙的主张是符合规定的。(　)

　　『正确答案』×

　　『答案解析』本题考核股东的出资。出资后因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。当事人另有约定的除外。

　　【例题˙多选题】2016年8月，甲、乙、丙三人投资设立A有限责任公司。2017年2月，丁加入A有限责任公司。经查，甲未完全履行出资义务，尚欠部分出资款未缴纳。关于这部分未缴纳出资款的责任追究，表述正确的有(　)。

　　A.乙、丙、丁与甲承担连带责任

　　B.乙、丙与甲承担连带责任，丁不承担责任

　　C.发起人承担责任后，可以向甲进行追偿

　　D.发起人承担责任后，不可以向甲进行追偿

　　『正确答案』BC

　　『答案解析』本题考核履行出资义务。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任，但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

　　【例题˙单选题】王某作为晓晓有限公司的股东之一，在公司经营期间，利用关联交易将出资转出。下列说法不正确的是(　)。

　　A.如果经公司催告，在合理的期限内王某仍未返还出资，公司可以以董事会决议解除王某的股东资格

　　B.公司可以请求王某返还抽逃的出资金额及利息

　　C.公司请求王某向公司返还出资，王某不得以诉讼时效为由进行抗辩

　　D.如公司根据股东会决议对王某的利润分配请求权作出相应合理的限制，法院应予支持

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核抽逃出资。选项A：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以“股东会决议”解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

　　【例题˙单选题】(2012年)王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司，注册资本为10万元，下列关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.甲公司决定不设董事会，由王某担任执行董事

　　B.甲公司决定不设监事会，由刘某担任监事

　　C.甲公司决定由执行董事王某兼任经理

　　D.甲公司决定由执行董事王某兼任监事

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核公司的组织机构。根据规定，有限责任公司股东人数较少或规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会，故A选项正确。执行董事可以兼任公司经理，故C选项正确。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设立监事会，故B选项正确。

　　【例题˙单选题】(2013年)根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会职权的是(　)。

　　A.检查公司财务

　　B.解聘公司财务负责人

　　C.提议召开临时股东会会议

　　D.建议罢免违反公司章程的经理

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核监事会职权。选项B：解聘公司财务负责人是董事会的职权。

　　【例题˙多选题】甲有限责任公司的董事会由13名董事组成，由董事长王某召集并主持董事会会议。下列关于董事会决议的做法，不符合《公司法》规定的有(　)。

　　A.决定下年起增加每位董事的报酬

　　B.因监事会中的职工代表李某生病不能履行职责，决定换赵某担任

　　C.制订减少注册资本的方案

　　D.确定投资计划，并经7名董事同意

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』本题考核董事会职权。选项A：决定有关董事的报酬事项，属于股东会职权。选项B：监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。选项D：由股东会决定公司的投资计划。

　　【例题˙多选题】根据《公司法》的规定，下列关于有限责任公司股东会职权的说法中错误的有(　)。

　　A.决定公司的经营计划和投资方案

　　B.选举和更换公司全体董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

　　C.修改公司章程

　　D.决定公司内部管理机构的设置

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』本题考核股东会职权。选项A：有限责任公司股东会的职权有决定公司的经营方针和投资计划，选项A错误;选项B：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，选项B错误;选项D：决定公司内部管理机构的设置属于董事会职权，选项D错误。

　　【例题˙单选题】(2017年)张某、王某、李某、赵某出资设立甲有限责任公司(下称甲公司)，出资比例分别为5%、15%、36%和44%，公司章程对股东会召开及表决的事项无特别规定。下列关于甲公司股东会召开和表决的表述中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.张某、王某和李某行使表决权赞成即可通过修改公司章程的决议

　　B.张某有权提议召开股东会临时会议

　　C.王某和李某行使表决权赞成即可通过解散公司的决议

　　D.首次股东会会议的召开由赵某召集和主持

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核有限公司股东会。选项AC：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。选项B：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。选项D：首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

　　【例题˙多选题】(2013年)甲有限责任公司注册资本为120万元，股东人数为9人，董事会成员为5人，监事会成员为5人。股东一次缴清出资，该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据《公司法》的规定，该公司出现的下列情形中，属于应当召开临时股东会的有(　)。

　　A.出资20万元的某股东提议召开

　　B.公司未弥补的亏损达到40万元

　　C.2名董事提议召开

　　D.2名监事提议召开

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』本题考核有限公司临时股东会。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时股东会会议。选项A大于1/10，选项C大于1/3，因此选项A、C符合规定;该题设有监事会，因此应该由监事会提议召开，因此选项D错误。选项B属于召开临时股东大会的情形，不是应该召开临时股东会的情形。

　　【例题˙多选题】根据《公司法》的规定，下列有关有限责任公司董事会的说法中，错误的有(　)。

　　A.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会

　　B.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年

　　C.董事长和副董事长不召集和主持董事会的，必须由全体董事共同推举一名董事召集和主持

　　D.董事会中必须设立董事长和副董事长，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』本题考核有限公司董事会。选项C：董事长和副董事长不召集和主持董事会的，必须由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持，选项C错误。选项D：董事会设董事长1人，“可以”设副董事长，选项D错误。

　　【例题˙多选题】股东会决议出现下列情形，股东请求确认决议不成立，法院应予支持的有(　)。

　　A.股东会的特别决议事项未经代表2/3以上表决权股东通过

　　B.股东会决议未对决议事项进行表决

　　C.股东会召集程序违反公司章程

　　D.股东会决议内容违反行政法规

　　『正确答案』AB

　　『答案解析』本题考核董事会、股东(大)会会议制度。选项C：属于可撤销的情形，不当选。选项D：属于无效的情形，不当选。

　　【例题˙多选题】某有限责任公司的下列人员中，可以担任该公司监事的有(　)。

　　A.股东

　　B.副董事长

　　C.财务负责人

　　D.总工程师

　　『正确答案』AD

　　『答案解析』本题考核担任公司监事的资格。根据规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

　　【例题˙单选题】(2011年)甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.丙公司监事会成员中应当有公司股东代表

　　B.丙公司董事会成员中应当有公司职工代表

　　C.丙公司董事长须由国有监督管理机构从董事会成员中指定

　　D.丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核有限公司组织机构。题目中设立的不是“国有独资公司”，一般有限责任公司中，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。因此选项C表述不正确，当选。

　　【例题·单选题】甲、乙双方订立协议，由甲作为名义股东，代为持有乙在丙有限责任公司的股权，但投资收益由实际投资人乙享有。协议并无其他违法情形。根据公司法律制度的规定，下列表述中正确的是(　)。

　　A.甲、乙之间的股权代持协议无效

　　B.乙可以要求甲将丙公司的分红返还给自己

　　C.乙可以直接在丙公司的股东会上行使表决权

　　D.若甲将股权以市价转让给不知情的丁，乙表示反对，则丁不能取得该股权

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核名义股东与实际股东。选项AB：如没有合同无效的情形，甲乙之间的股权代持协议为有效，那么乙则有权依照合同约定，要求甲将公司的分红返还给自己;选项A错误、选项B正确。选项C：乙是实际出资人，不能直接行使股东权利，选项C错误。选项D：转让行为构成善意取得，丁取得股权，选项D错误。

　　【例题·判断题】(2013年)公司债权人可以以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求该股东对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担连带赔偿责任。(　)

　　『正确答案』×

　　『答案解析』本题考核名义股东与实际出资人。公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。这里承担的应该是补充赔偿责任，不是连带赔偿责任，因此本题是错误的。

　　【例题˙判断题】甲、乙、丙、丁设立A公司。在公司经营期间，A公司向债权人B公司借款10万元，然后甲、乙将该款项挪做他用。之后，B公司追债，甲、乙称已对A公司申请破产。甲、乙的行为不符合规定，股东甲、乙须对A公司债务承担连带责任。(　)

　　『正确答案』√

　　『答案解析』本题考核滥用公司法人独立地位和股东有限责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　【例题˙判断题】(2017年)张某、王某、李某三人共同出资设立了甲有限责任公司，公司章程对股权转让没有特别规定。李某拟将其拥有的股权全部转让给赵某，张某和王某均不愿购买，则李某可以将股权转让给赵某。(　)

　　『正确答案』√

　　『答案解析』本题考核有限公司股权转让。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　【例题˙多选题】(2014年)根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东对股东会就特定事项作出的决议投反对票的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。下列属于该特定事项的有(　)。

　　A.公司转让主要财产的

　　B.公司合并、分立的

　　C.公司增加注册资本的

　　D.公司章程规定的营业期限届满，股东会通过决议修改章程使公司存续的

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』本题考核股东退出公司的法定条件。有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　【例题˙单选题】甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让做出规定。甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。关于本次股权转让，下列表述中，正确的是(　)。

　　A.甲丙签订股权转让协议后，丙即取得股东资格

　　B.甲向丙转让股权，无需征得乙同意，但应通知乙

　　C.甲向丙转让股权，无需经过股东会决议

　　D.甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为不同意转让

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核有限公司股权转让。股东向股东之外的人转让股权的，应当经过其他股东过半数同意。所以选项AB错误;股东向股东之外的人转让股权，只须其他股东过半数同意，无需经过股东会做出决议，所以选项C正确;股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。所以选项D错误。

　　【例题˙多选题】赵某、钱某、孙某为甲有限责任公司股东，现赵某欲将自己持有的甲公司股权转让给李某，赵某未就其股权转让事项征求其他股东意见。事后孙某、钱某方知此事。下列说法正确的有(　)。

　　A.孙某虽不打算优先购买该股权，但可提出确认赵某和李某之间的股权转让合同无效之诉

　　B.钱某可以在知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内提出同等条件购买该转让股权

　　C.孙某可以提出确认赵某与李某的股权变动无效，同时按照同等条件购买该转让股权

　　D.若赵某与李某于2017年3月2日完成股权过户，钱某在2018年4月1日不得提出按照同等条件购买该转让股权

　　『正确答案』BCD

　　『答案解析』本题考核有限公司股权转让。选项BD：有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外;选项BD正确。选项AC：前述规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外;选项A错误、选项C正确。

　　【例题˙单选题】(2015年)下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.股东只能是一个自然人

　　B.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司

　　C.财务会计报告应当经会计师事务所审计

　　D.股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核一人有限责任公司。根据规定，一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。因此，一个法人企业也可以设立一人有限公司。故A选项表述错误。

　　【例题˙多选题】下列关于一人有限责任公司的表述中，符合公司法律制度规定的有(　)。

　　A.一人有限责任公司的股东可以分期缴纳出资，首次出资额不得低于注册资本的20%

　　B.一人有限责任公司应当在公司登记中注明法人独资或自然人独资，并在公司营业执照中载明

　　C.一人有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的股东认缴的出资额

　　D.一个法人设立了一人有限责任公司后，该一人有限责任公司可以再投资设立新的一人有限责任公司

　　『正确答案』BCD

　　『答案解析』本题考核一人有限责任公司。选项A：一人有限责任公司的股东可以分期缴纳出资，但并未规定首次出资额的比例。

　　【例题˙单选题】(2017年)下列关于国有独资公司监事会组成的表述中，不符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.监事会主席由全体监事过半数选举产生

　　B.监事会成员不得少于5人

　　C.公司董事不得兼任监事

　　D.监事会成员中职工代表的比例不得低于1/3

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核国有独资公司监事会。选项A：监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

　　【例题˙单选题】(2016年)下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.国有独资公司应当设股东会

　　B.国有独资公司董事长由董事会选举产生

　　C.经国有资产监督管理机构同意，国有独资公司董事可以兼任经理

　　D.国有独资公司监事会主席由监事会成员选举产生

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核国有独资公司。国有独资公司不设股东会，因此选项A表述错误。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定，因此选项B表述错误。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定，因此选项D表述错误。

　　【例题˙单选题】(2010年)根据《公司法》的规定，国有独资公司的设立和组织机构适用特别规定，没有特别规定的，适用有限责任公司的相关规定。下列各项中，符合国有独资公司特别规定的是(　)。

　　A.国有独资公司的章程可由董事会制订并报国有资产监督管理机构批准

　　B.国有独资公司合并事项由董事会决定

　　C.董事会成员中可以有公司职工代表

　　D.监事会主席由全体监事过半数选举产生

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核国有独资公司。根据规定，国有独资公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定;因此，B选项表述错误。根据规定，董事会成员中“应当”有公司职工代表;因此，C选项表述错误。监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生，监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定，因此，D选项表述错误。