一、单项选择题

　　1、普通合伙企业合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指定16岁的儿子李明为其全部财产继承人。对此，下列表述中错误的是(　)。

　　A、李明有权继承其父在合伙企业中的财产份额

　　B、如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人资格

　　C、如合伙协议约定合伙人必须是完全行为能力人，则李明不能成为合伙人

　　D、应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 李某是否愿意取得合伙人的资格由其法定代理人代替作出意思表示即可，不需要等到李明成年后由其本人作出，另外，即便是本人愿意也需要其他全体合伙人一致同意才可以实现。所以选项D错误。

　　2、在普通合伙企业设立时，下列可以成为普通合伙企业合伙人的是(　)。

　　A、自然人张某

　　B、上市公司

　　C、国有企业

　　D、公益性的社会团体

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 根据规定，国有独资企业、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

　　3、关于设立普通合伙企业的出资，下列说法错误的是(　)。

　　A、合伙人以实物出资，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理

　　B、合伙人以实物出资，必须委托法定评估机构评估

　　C、合伙人以劳务出资的，应在合伙协议中载明

　　D、合伙人以劳务出资的，评估办法由全体合伙人协商确定

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

　　4、下列关于普通合伙企业“入伙”的说法中，正确的是(　)。

　　A、入伙必须经2/3以上合伙人同意

　　B、新合伙人入伙，一定要经全体合伙人一致同意

　　C、新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任

　　D、新合伙人不可以用劳务出资

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　5、下列事项中，按照《合伙企业法》规定，不必经合伙企业全体合伙人一致同意的是(　)。

　　A、处分合伙企业的不动产

　　B、合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质

　　C、改变合伙企业名称

　　D、合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 根据规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：①改变合伙企业的名称;②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;③处分合伙企业的不动产;④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;⑤以合伙企业名义为他人提供担保;⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让财产份额，应当通知其他合伙人。

　　6、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，应当按照合伙协议约定的表决办法办理。如果合伙协议未约定或者约定不明确的，下列各项中，其表决办法符合《合伙企业法》规定的是(　)。

　　A、实行合伙人一人一票并经全体合伙人半数以上通过

　　B、实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过

　　C、实行合伙人一人一票并经全体合伙人2/3以上通过

　　D、实行合伙人一人一票并经全体合伙人一致通过

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 根据规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

　　7、某普通合伙企业存续期间，合伙人甲准备向合伙人以外的乙转让其在合伙企业中的部分财产份额时，如果合伙协议对此没有约定，正确的做法是(　)。

　　A、由甲自行决定

　　B、由甲和乙协商决定

　　C、经全体合伙人过半数同意

　　D、经其他合伙人一致同意

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 合伙企业存续期间，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　8、甲、乙、丙各出资10万元设立A普通合伙企业，约定平均分担亏损。1年后，合伙企业亏损，以合伙企业的全部财产清偿债务后，仍欠张某6万元，张某要求甲偿还5万元，丙偿还1万元，在甲和丙按照张某的要求清偿后，甲可以向乙丙追偿的金额为(　)。

　　A、可以向乙追偿5万元，向丙追偿1万元

　　B、可以向乙追偿1万元，向丙追偿5万元

　　C、可以向乙追偿2万元，向丙追偿1万元

　　D、可以向乙追偿1万元，向丙追偿2万元

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 如果某一合伙人实际支付的清偿数额超过其依照既定比例所应承担的数额，根据规定，该合伙人有权就超过部分向其他未支付或者未足额支付应承担数额的合伙人追偿。甲、乙、丙各承担2万元的债务，甲清偿5万，丙清偿1万，所以甲可以向乙追偿2万元，向丙追偿1万。

　　9、甲、乙、丙拟设立一普通合伙企业，出资比例为2：2：1。合伙协议约定的利润分配和亏损分担的下列表述中，不符合《合伙企业法》规定的是(　)。

　　A、按2∶2∶1的比例分配损益

　　B、在合伙人之间平均分配损益

　　C、按3∶3∶4的比例分配损益

　　D、利润按3∶3∶4的比例分配，亏损由丙承担

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 (1)选项ABC：合伙企业属于契约式企业，其损益分配比例由合伙协议自由约定，与出资比例无关;(2)选项D：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

　　10、下列关于个人独资企业法律特征的表述中，正确的是(　)。

　　A、个人独资企业是独立的民事主体

　　B、个人独资企业具有法人资格

　　C、个人独资企业的投资人对企业债务承担有限责任

　　D、个人独资企业的投资人可以是中国公民，也可以是外国公民

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 个人独资企业是非法人企业。个人独资企业不具有法人资格，无独立承担民事责任的能力。但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。所以选项A正确，选项B错误。投资人对企业债务承担无限责任，所以选项C错误。设立个人独资企业的只能是一个自然人，且只能是中国公民。所以选项D错误。

　　11、下列各项表述中，不符合个人独资企业法规定的是(　)。

　　A、企业的名称可以使用“工厂”等字样，但不能使用“公司”字样

　　B、设立个人独资企业不需要最低注册资本

　　C、投资人可以用劳务出资

　　D、投资者不可以以家庭其他成员的财产出资

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 根据规定，劳务是合伙企业特有的出资方式，个人独资企业中，不能以劳务作为出资方式。

　　二、多项选择题

　　1、下列关于有限合伙人入伙和退伙责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有(　)。

　　A、新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任

　　B、有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任

　　C、新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任

　　D、有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其实缴的出资额为限承担责任

　　【正确答案】 BC

　　【答案解析】 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

　　2、有限合伙人实施的下列行为中，不视为执行合伙企业事务的有(　)。

　　A、参与决定普通合伙人入伙、退伙

　　B、获取经审计的有限合伙企业财务会计报告

　　C、对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料

　　D、在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 以上四项均不视为有限合伙人执行企业事务。

　　3、下列有关普通合伙企业和有限合伙企业的表述中，正确的有(　)。

　　A、普通合伙企业没有合伙人人数的最高限制，有限合伙企业有最高合伙人人数限制

　　B、国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但是可以成为有限合伙人

　　C、普通合伙企业和有限合伙企业名称中都标明“合伙”字样就可以

　　D、普通合伙人可以以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样，有限合伙企业中应当标明“有限合伙”字样，选项C错误。

　　4、甲是某普通合伙企业合伙人，因病身亡，其继承人只有乙。关于乙继承甲的合伙财产份额的下列表述中，符合《合伙企业法》规定的有(　)。

　　A、乙可以要求退还甲在合伙企业的财产份额

　　B、乙只能要求退还甲在合伙企业的财产份额

　　C、乙因继承财产份额而当然成为合伙企业的合伙人

　　D、经其他合伙人同意，乙因继承而成为合伙企业的合伙人

　　【正确答案】 AD

　　【答案解析】 根据规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，该合伙人的继承人，依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，取得该合伙企业的合伙人资格。如果合法继承人不愿意成为该合伙企业的合伙人的，合伙企业应退还其依法继承的财产份额。

　　5、甲、乙、丙、丁四人共同出资设立普通合伙企业，委托合伙人丁单独执行企业事务。下列表述中，符合《合伙企业法》规定的有(　)。

　　A、该合伙企业在设立申请时，应当向企业登记机关提交委托丁执行企业事务的委托书

　　B、丁对外代表该合伙企业

　　C、丁向甲转让丁在该合伙企业中的部分财产份额时，应当通知乙、丙二人

　　D、甲、乙、丙无权检查丁执行该合伙企业事务的情况

　　【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 根据规定，不执行企业合伙事务的合伙人，有权监督执行事务合伙人的事务执行情况，因此选项D错误。

　　6、下列有关普通合伙企业和合伙人进行债务清偿的表述中，符合《合伙企业法》规定的有(　)。

　　A、合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿

　　B、合伙人承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿

　　C、合伙人的自有财产不足清偿个人债务的，债权人可自行接管该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿

　　D、合伙人之间约定的亏损分担比例对债权人没有约束力

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 根据规定，合伙人的自有财产不足清偿个人债务的，相关债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

　　7、我国《合伙企业法》规定的合伙形式有(　)。

　　A、有限合伙

　　B、无限合伙

　　C、普通合伙

　　D、特别合伙

　　【正确答案】 AC

　　【答案解析】 我国《合伙企业法》规定的合伙形式有有限合伙和普通合伙两种。

　　8、下列人员不得作为投资人申请设立个人独资企业的有(　)。

　　A、党政机关领导干部

　　B、警察

　　C、在校大学生

　　D、商业银行工作人员

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 根据我国有关法律、行政法规规定，国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等人员，不得作为投资人申请设立个人独资企业。

　　9、下列有关个人独资企业设立条件的表述中，符合个人独资企业法律制度规定的有(　)。

　　A、投资人可以是中国公民，也可以是外国公民

　　B、投资人可以以家庭共有财产作为个人出资

　　C、企业名称中不得使用“公司”字样

　　D、企业必须有符合规定的最低注册资本

　　【正确答案】 BC

　　【答案解析】 根据规定，个人独资企业的投资人只能是中国公民，因此选项A错误;《个人独资企业法》对设立个人独资企业的出资数额未作限制，即没有最低注册资本的要求，因此选项D错误。

　　10、以个人财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所有债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合《中华人民共和国个人独资企业法》的规定的有(　)。

　　A、不再清偿

　　B、以投资人个人财产承担无限责任

　　C、以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在2年内未提出清偿要求的，则不再清偿

　　D、以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在5年内未提出清偿要求的，则不再清偿

　　【正确答案】 AC

　　【答案解析】 (1)个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿;因此选项A不符合法律规定;(2)个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍然承担偿还责任，但债权人5年内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭。因此选项C不符合法律规定。

　　11、下列关于普通合伙企业事务执行的表述中，符合《合伙企业法》规定的有(　)。

　　A、除合伙协议另有约定外，处分合伙企业的不动产须经全体合伙人一致同意

　　B、除合伙协议另有约定外，合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业务

　　C、除合伙协议另有约定外，改变合伙企业的名称须经全体合伙人一致同意

　　D、除合伙协议另有约定外，合伙人不得同本合伙企业进行交易

　　【正确答案】 AC

　　【答案解析】 根据规定，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，该规定是法律的强制性规定，不得由合伙协议另行约定;选项B错误。另外，除合伙协议另有约定或者“经全体合伙人一致同意”外，合伙人不得同本合伙企业进行交易，选项D没有提及“全体合伙人一致同意”，因此是错误的。

　　三、判断题

　　1、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人有限合伙企业发生的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。(　)

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　2、注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一合伙制会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因出具虚假审计报告造成会计师事务所债务80万元。对该笔债务，甲、乙应承担无限连带责任，丙应以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任。(　)

　　【正确答案】 对

　　【答案解析】 根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执行活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

　　3、普通合伙企业中，执行合伙事务的执行人的代表行为只对执行人自己和第三人发生法律效力。(　)

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 根据规定，执行合伙事务的执行人的代表行为对全体合伙人发生法律效力，即其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

　　4、合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产后，普通合伙人对合伙企业债务就不再承担责任。(　)

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

　　5、合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。(　)

　　【正确答案】 对

　　【答案解析】 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。

　　6、投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。所谓善意第三人，是指第三人在有关经济业务事项交往中，没有与受托人或者被聘用的人员串通，故意损害投资人利益的人。(　)

　　【正确答案】 对

　　【答案解析】 题目的表述是正确的。

　　四、简答题

　　1、张某拟设立个人独资企业。2015年3月2日，张某将设立申请书等申请设立登记文件提交到拟定设立的个人独资企业所在地工商行政管理机关，设立申请书的有关内容如下：张某以其房产、劳务和现金3万元出资;企业名称为A贸易有限公司。3月10日，该工商行政管理机关发给张某“企业登记驳回通知书”。

　　3月15日，张某将修改后的登记文件交到该工商行政管理机关。3月25日，张某领取了该工商行政管理机关于3月20日签发的个人独资企业营业执照。

　　该个人独资企业(以下简称A企业)成立后，张某委托王某管理A企业事务，并书面约定，凡金额在5000元以上的业务均须取得张某同意后执行。B企业明知张某与王某的约定，仍与代表A企业的王某签订了标的额为2万元的买卖合同。

　　张某知道后以王某超出授权范围为由主张合同无效，但B企业以个人独资企业的投资人对受托人职权的限制不得对抗第三人为由主张合同有效。

　　要求：根据上述情况和个人独资企业法律制度的有关规定，回答下列问题：

　　<1> 、张某3月2日提交的设立申请书中有哪些内容不符合法律规定?

　　【正确答案】 ①以劳务出资不符合规定。设立个人独资企业可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，但不得以劳务出资。②企业名称不符合规定。个人独资企业可以叫厂、店、部、中心、工作室等，但是名称中不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。

　　<2> 、A企业的成立日期是哪天?简要说明理由。

　　【正确答案】 A企业的成立日期为3月20日。根据规定，个人独资企业营业执照的签发日期，为个人独资企业成立日期。

　　<3> 、B企业主张合同有效的理由是否成立?简要说明理由。

　　【正确答案】 B企业主张合同有效的理由不成立。根据规定，投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。在本题中，B企业明知张某与王某的约定，不属于善意第三人，投资人可以主张该买卖合同无效。

　　2、甲、乙、丙、丁决定成立一个生产服装的有限合伙企业，经协商初步拟定的合伙协议的主要内容有：①甲以现金出资;乙以自己的房屋出资;丙以服装加工设备出资;丁以劳务出资。②甲、乙、丙为有限合伙人，以出资为限对企业债务承担有限责任;丁为普通合伙人，对企业债务承担无限责任。合伙企业成立后，由甲负责管理合伙企业的事务，其他人不参与，也不得过问企业的经营管理。③合伙企业成立后任何人不得擅自退伙，否则将对退伙后一年内合伙企业的债务承担连带责任。合伙协议经修改后，合伙企业成立。在合伙企业经营过程中，发生以下事项：

　　(1)甲未经其他合伙人同意，以自己在合伙企业的财产份额为其弟弟的公司提供质押保证。

　　(2)乙要求以劳务作价增加出资份额，乙将此事通知甲、丙和丁后，甲不同意。

　　(3)丁提出转为有限合伙人，甲、乙、丙表示同意，同时要求丁担任企业事务管理人，负责合伙企业的经营管理。

　　要求：根据上述内容并结合法律规定，分别回答下列问题：

　　<1> 、合伙企业初步拟定的合伙协议是否合法?说明理由。

　　【正确答案】 合伙企业初步拟定的合伙协议既有合法之处，也有不合法之处：①合伙企业出资合法。合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人还可以用劳务出资。②由甲负责管理合伙企业的事务不合法。根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。③合伙企业规定退伙人对退伙后1年内合伙企业的债务承担连带责任不合法。根据《合伙企业法》规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

　　<2> 、甲的出质行为是否有效?说明理由。

　　【正确答案】 甲的出质行为有效。《合伙企业法》规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。本题中，甲为有限合伙人，且合伙协议对出质行为没有约定。

　　<3> 、乙是否可以以劳务作价增加出资份额?说明理由。

　　【正确答案】 乙不可以以劳务作价增加出资份额。《合伙企业法》规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。但是有限合伙人不得以劳务出资。

　　<4> 、丁转为有限合伙人，合伙企业继续经营是否合法?说明理由。

　　【正确答案】 丁转为有限合伙人，合伙企业继续经营不合法。《合伙企业法》规定，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。该合伙企业中只有丁是普通合伙人，如果转为有限合伙人，该合伙企业应当解散。