【例题·单选题】中国公民赵某拟设立一个人独资企业从事婚纱摄影行业。根据个人独资企业法律制度的规定，下列说法正确的是(　)。

　　A.该个人独资企业名称可以定为“赵得靓摄影工作室”

　　B.赵某可以用劳务出资

　　C.赵某只能以个人财产出资，不能以家庭共有财产出资

　　D.如果赵某日后想扩大经营，只能设立新的个人独资企业，不能设立该个人独资企业的分支机构

　　『正确答案』A

　　『答案解析』(1)选项B：设立个人独资企业可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资;(2)选项C：个人独资企业投资人可以以个人财产出资，也可以以家庭共有财产作为个人出资;(3)选项D：个人独资企业可以设立分支机构。

　　【例题·单选题】赵某系某个人独资企业投资人，其聘用侯某管理企业事务。双方约定标的额超过5万元的买卖合同须经赵某同意。某日，赵某外出参加婚礼，恰逢一客户急需一批价值8万元的货物，侯某便做主与该客户签订了合同，该客户并不知晓侯、赵二人之间的约定，则下列关于该合同效力的表述中，正确的是(　)。

　　A.该合同有效，但如果给赵某造成损失，由侯某承担民事赔偿责任

　　B.该合同无效，如果给该客户造成损失，由侯某承担民事赔偿责任

　　C.该合同为可撤销合同，赵某可请求人民法院予以撤销

　　D.该合同为效力待定合同，经赵某追认后有效

　　『正确答案』A

　　『答案解析』根据规定，个人独资企业投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。

　　【例题·单选题】某个人独资企业由赵某以家庭共有财产出资设立。该企业因经营不善被解散，其财产不足以清偿所欠债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，符合《个人独资企业法》规定的是(　)。

　　A.不再清偿

　　B.以赵某个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿

　　C.以赵某的家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿

　　D.债权人在企业解散后5年内未提出偿债请求的，赵某不再承担清偿责任

　　『正确答案』D

　　『答案解析』个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

　　【例题·单选题】赵、钱、孙、侯四人共同出资设立了一家有限合伙企业经营餐厅，其中赵某是普通合伙人，其他三人为有限合伙人。四人在合伙协议中未对下列事项做特别约定，则下列行为中不符合法律规定的是(　)。

　　A.赵某以合伙企业的名义向某物业租赁一层房屋作为餐厅的店面

　　B.钱某将自家一辆二手面包车以3万元的价格出售给该有限合伙企业

　　C.孙某设立一家个人独资企业经营火锅店

　　D.侯某代表合伙企业与B公司签订了一份餐具采购合同

　　『正确答案』D

　　『答案解析』侯某属于有限合伙人，不得执行合伙企业的事务，选项D错误。

　　【例题·单选题】赵、钱、孙、李共同出资设立一有限合伙企业，赵、钱、孙为普通合伙人，李为有限合伙人。执行合伙人赵某提议接收侯某为新合伙人，钱、孙同意，李反对。该合伙企业的合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定。则下列表述中，正确的是(　)。

　　A.赵某作为执行合伙事务的合伙人有权自行决定接收新合伙人侯某入伙

　　B.经全体合伙人过半数同意侯某可以入伙

　　C.经普通合伙人一致同意侯某可以入伙

　　D.未经全体合伙人一致同意侯某不得入伙

　　『正确答案』D

　　『答案解析』根据规定，新合伙人入伙，除合伙协议有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

　　【例题·单选题】赵某是某普通合伙企业的合伙人，该合伙企业的合伙协议未约定合伙期限，现赵某希望退伙，则赵某的做法中正确的是(　)。

　　A.赵某退伙需经其他合伙人一致同意

　　B.赵某退伙需经其他合伙人过半数同意

　　C.赵某退伙应提前30天通知其他合伙人

　　D.赵某退伙应提前15天通知其他合伙人

　　『正确答案』C

　　『答案解析』合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。

　　【例题·单选题】甲有限合伙企业成立于2015年4月1日，2016年4月1日赵某入伙成为有限合伙人，其认缴的出资额为10万元，占出资比例10%，已足额缴纳，赵某入伙前甲合伙企业向乙公司借款50万元一直未清偿。2017年4月1日甲有限合伙企业解散，清算结果是，共有不能清偿到期债务100万元，包括向乙公司的借款50万元。对于甲企业不足清偿部分，赵某应承担的数额是(　)万元。

　　A.0

　　B.10

　　C.50

　　D.100

　　『正确答案』A

　　『答案解析』新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　【例题·单选题】赵某是甲合伙企业执行合伙事务的合伙人，因其子出国上学，向朋友侯某借款10万元，后无力偿还。为此赵某私自将合伙企业库存商品中的一辆汽车交付给侯某用于抵偿该笔欠款，侯某对此并不知情，双方签订了合同。则下列说法中正确的是(　)。

　　A.赵某与侯某的合同有效，合伙企业的损失可以向侯某追偿

　　B.赵某与侯某的合同无效，合伙企业的损失不可以向侯某追偿

　　C.赵某与侯某的合同无效，合伙企业可以向侯某追回该汽车，侯某的损失由赵某承担

　　D.赵某与侯某的合同有效，合伙企业的损失只能向赵某追偿

　　『正确答案』D

　　『答案解析』侯某的行为属于无权处分，此时合同有效。合伙人私自处分合伙企业财产的，合伙企业不得对抗善意第三人，合伙企业的损失只能向合伙人进行追索。

　　【例题·多选题】下列关于个人独资企业的说法中正确的有(　)。

　　A.中国公民赵某是一刑满释放的无业人员，其可以设立个人独资企业

　　B.中国公民闫某是某检察院检察官，其可以设立个人独资企业

　　C.中国公民吴某下岗后以卖糖葫芦为生，因其无固定门面，经常被城管驱赶，吴某拟设立个人独资企业从事上述业务

　　D.王某成立一个人独资企业，委托高某进行管理，高某未经王某同意将自己的汽车以20万元的价格卖给该个人独资企业，其行为无效

　　『正确答案』AD

　　『答案解析』国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等，不得作为投资人申请设立个人独资企业，选项B错误。个人独资企业应当有固定的生产经营场所，选项C不满足条件。

　　【例题·多选题】赵某以个人财产出资设立一个人独资企业，聘请侯某管理该企业事务。赵某病故后因企业负债较多，作为唯一继承人的小赵明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。关于该企业清算人的下列表述中，错误的有(　)。

　　A.由小赵和侯某共同进行清算

　　B.由小赵进行清算

　　C.由侯某进行清算

　　D.由债权人申请法院指定清算人进行清算

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

　　【例题·多选题】赵某、侯某、甲国有独资公司拟成立一合伙企业，则下列说法中正确的有(　)。

　　A.该合伙企业最多可以有50个合伙人

　　B.赵某或侯某至少要有一人为普通合伙人

　　C.若侯某选择成为有限合伙人则其可以以劳务出资

　　D.甲国有独资公司有权查阅该合伙企业的财务会计报告

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』有限合伙人不得以劳务出资，选项C错误。

　　【例题·多选题】赵、钱、孙、侯四人共同出资设立了一家普通合伙企业，四人约定由赵某和侯某执行合伙事务，钱某和孙某不执行合伙事务，则钱某和孙某行使的下列权利中符合法律规定的有(　)。

　　A.钱某有权对外代表该合伙企业

　　B.孙某有权对赵某和侯某执行合伙事务进行监督

　　C.钱某有权对赵某执行的合伙事务提出异议

　　D.赵某不按照合伙协议约定执行合伙事务，其他合伙人有权决定撤销对其执行合伙事务的委托

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』执行事务的合伙人对外代表合伙企业，选项A错误。对执行事务提出异议的应当是共同执行合伙事务的其他合伙人，选项C错误。

　　【例题·多选题】赵某为某有限合伙企业的有限合伙人，赵某的下列行为不视为执行合伙事务的有(　)。

　　A.建议该合伙企业投资房地产市场

　　B.参与决定普通合伙人侯某的入伙事宜

　　C.参与选择审计该合伙企业的会计师事务所

　　D.为该合伙企业向银行贷款提供担保

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;(2)对企业的经营管理提出建议;(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;(8)依法为本企业提供担保。

　　【例题·多选题】赵某、钱某是甲有限合伙企业的普通合伙人，孙某、李某是有限合伙人，四人认缴的出资额均为10万元。2017年3月10日，周某入伙成为普通合伙人，吴某入伙成为有限合伙人，认缴的出资额均为10万元;赵某转为有限合伙人，李某转为普通合伙人;钱某、孙某退伙，各从合伙企业分得20万元。2018年10月，该合伙企业经营不善，在清算时发现，合伙企业无力偿还的欠款包括：(1)欠乙企业80万元，是2017年2月的购货款;(2)欠丙银行100万元是2017年6月的贷款，则下列说法中正确的有(　)。

　　A.乙企业可以要求赵、钱、孙、李、周、吴承担无限连带责任

　　B.乙企业可以要求赵、钱、李、周承担无限连带责任

　　C.孙某、吴某应以认缴的出资额为限对乙企业的债务承担有限责任

　　D.钱某以退伙时从合伙企业分回的财产为限对乙企业的债务承担责任

　　E.丙银行可以要求赵、钱、李、周承担无限连带责任

　　F.钱某、孙某对丙银行的债务不承担责任

　　G.吴某应以认缴的出资额为限对乙企业的债务承担有限责任

　　『正确答案』BFG

　　『答案解析』有限合伙人对合伙企业的债务承担有限责任。新入伙的有限合伙人，对其入伙前合伙企业发生的债务，承担有限责任。选项A错误;有限合伙人退伙的，对基于其退伙前的原因发生的债务，以其从合伙企业取回的财产为限承担有限责任，选项C错误;普通合伙人退伙的，对基于其退伙前的原因发生的债务承担无限责任，选项D错误;丙银行的债务是发生在赵某转为有限合伙人之后以及钱某退伙之后，因此赵某承担有限责任，钱某不承担责任，选项E错误。

　　【例题·多选题】某普通合伙企业成立时，下列能成为合伙人的有(　)。

　　A.国有独资公司甲

　　B.国家公务员赵某目前正在上大学的18岁儿子小赵

　　C.1年前被开除的警察钱某

　　D.3个月前被刑满释放的孙某

　　『正确答案』BCD

　　『答案解析』国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位，社会团体不得成为普通合伙人。

　　【例题·多选题】赵、钱、孙共同出资设立甲普通合伙企业，赵某因其子小赵出国留学，向朋友侯某借款20万元，侯某要求其提供担保，赵某拟以其在合伙企业中的财产份额出质。

　　根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中正确的有(　)。

　　A.赵某在合伙企业中的财产份额是其个人财产，可以直接出质无须经钱、孙二人同意

　　B.赵某以在合伙企业中的财产份额出质必须经钱、孙二人同意

　　C.未经钱、孙二人同意，赵某的出质行为无效

　　D.未经钱、孙二人同意，赵某的出质行为给合伙企业造成损失应当承担赔偿责任

　　『正确答案』BC

　　『答案解析』合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意的，其行为无效，由此给善意第三人造成的损失，由行为人依法承担赔偿责任。

　　【例题·多选题】有限合伙企业中作为自然人的有限合伙人发生下列情形时，造成该合伙人当然退伙的有(　)。

　　A.死亡

　　B.丧失偿债能力

　　C.丧失民事行为能力

　　D.在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

　　『正确答案』AD

　　『答案解析』有限合伙人出现下列情形时，当然退伙：(一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(二)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产;(三)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;(四)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　【例题·多选题】某普通合伙企业的下列事项中，除合伙协议另有约定外，需要经全体合伙人一致同意的有(　)。

　　A.合伙人赵某提议，重新装修办公场所

　　B.合伙人钱某提议，以合伙企业的厂房为其他企业提供抵押担保

　　C.合伙人孙某提议，转让合伙企业的某项专利技术

　　D.合伙人侯某提议，聘任合伙人以外的罗某担任合伙企业的经营管理人员

　　『正确答案』BCD

　　『答案解析』转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;以合伙企业名义为他人提供担保;聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。

　　【例题·多选题】甲、乙、丙、丁为某普通合伙企业的合伙人。除合伙协议另有约定外，该合伙企业发生的下列事项中，需要经全体合伙人一致同意的有(　)。

　　A.甲向乙转让50%的财产份额

　　B.丙向赵某转让10%的财产份额

　　C.丁死亡，其子小丁为完全民事行为能力人，希望继承丁在合伙企业中的份额，成为普通合伙人

　　D.丁死亡，其子丁小为限制民事行为能力人，希望继承丁在合伙企业中的份额，成为有限合伙人

　　『正确答案』BC

　　『答案解析』合伙人之间转让财产份额的，应当通知其他合伙人，A不选。选项D属于法定的必须一致同意的事项，不能由合伙协议进行约定。

　　【例题·多选题】赵某、钱某和孙某共同出资设立一普通合伙企业，赵某认缴的出资额为5万元，但其并未履行出资义务，钱某和孙某决定将赵某除名，则下列说法中正确的有(　)。

　　A.将赵某除名必须钱某和孙某一致同意

　　B.除名决议自作出之日起生效

　　C.除名决议应当以书面形式通知赵某

　　D.赵某被除名的，对退伙前的合伙企业债务以退伙时从合伙企业取回的财产为限承担责任

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，选项B错误。对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内向人民法院起诉，选项D错误。

　　【例题·多选题】赵、钱、孙、侯四位注册会计师共同出资设立合伙制的会计师事务所，在执业过程中，赵、侯因重大过失给事务所造成债务10万元，钱、孙2人因轻微过失给事务所造成债务20万元，则以上债务的责任承担符合法律规定的有(　)。

　　A.赵、侯造成的债务由二人承担无限连带责任，钱、孙不承担责任

　　B.赵、侯造成的债务由二人承担无限连带责任，钱、孙以其在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任

　　C.钱、孙造成的债务由二人承担无限连带责任，赵、侯以其在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任

　　D.钱、孙造成的债务由全体合伙人承担无限连带责任

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』特殊的普通合伙企业中一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，因此选项B正确;合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任，因此选项D正确。

　　【例题·多选题】甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一有限合伙企业，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。丁未经授权以合伙企业的名义与善意的乙公司进行交易，对该笔交易的下列表述中正确的有(　)。

　　A.乙公司可以要求该有限合伙企业承担合同责任

　　B.若该有限合伙企业的全部财产不足以清偿合同债务，则乙公司可以要求全体合伙人承担无限连带责任

　　C.若该有限合伙企业的全部财产不足以清偿合同债务，则乙公司可以要求丁承担无限连带责任

　　D.该笔交易对合伙企业造成的损失应当由丁承担赔偿责任

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』戊属于有限合伙人，并且没有违反规定，所以不需要承担无限连带责任。选项B错误。

　　【例题·多选题】下列各项中，属于有限合伙企业应予解散的原因有(　)。

　　A.仅剩有限合伙人

　　B.仅剩普通合伙人

　　C.依法被吊销营业执照

　　D.全体合伙人决定解散

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』选项B应当转为普通合伙企业。

　　【考题·简答题】(2010年)甲、乙、丙拟设A有限合伙企业(以下简称A企业)，合伙协议约定;甲为普通合伙人，以实物作价出资3万元;乙、丙为有限合伙人，各以5万元现金出资，丙自企业成立之日起2年内缴纳出资;甲执行A企业事务，并由A企业每月支付报酬3000元;A企业定期接受审计，由甲和乙共同选定承办审计业务的会计师事务所;A企业的盈利在丙未缴纳5万元出资前全部分配给甲和乙。

　　要求：根据上述情况和《合伙企业法》的有关规定，回答下列问题：

　　(1)合伙协议可否约定每月支付甲3000元报酬?简要说明理由。

　　『正确答案』合伙协议可以约定每月支付甲3000元的报酬。根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。本题中，甲为普通合伙人，合伙协议约定甲执行合伙事务并向其支付报酬是符合规定的。

　　(2)合伙协议有关乙参与选择承办审计的会计师事务所的约定可否被视为乙在执行合伙企业事务?简要说明理由。

　　『正确答案』不视为乙在执行合伙企业事务。根据《合伙企业法》规定，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

　　①参与决定普通合伙人入伙、退伙;

　　②对企业的经营管理提出建议;

　　③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

　　④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

　　⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

　　⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

　　⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;

　　⑧依法为本企业提供担保。

　　本题中，乙参与选定承办审计业务的会计师事务所，不视为执行合伙企业事务。

　　(3)合伙协议可否约定A企业的利润全部分配给甲和乙?简要说明理由。

　　『正确答案』合伙协议可以约定A企业的利润全部分配给甲和乙。根据规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　【考题·简答题】(2006年)甲、乙、丙、丁四人共同投资设立A普通合伙企业。合伙协议的部分内容如下：由甲、乙执行合伙企业事务，丙、丁不得过问企业事务;利润和损失由甲、乙、丙、丁平均分配和分担。

　　在执行合伙企业事务过程中，为提高管理水平，甲自行决定聘请王某担任合伙企业经营管理人员。因合伙企业发展良好，乙打算让其朋友郑某入伙。在征得甲的同意后，乙即安排郑某参与合伙事务。

　　要求：根据上述情况和合伙企业法律制度的相关规定，回答下列问题：

　　(1)合伙协议中关于合伙企业事务执行的约定是否符合法律规定?简要说明理由。

　　『正确答案』不符合法律规定。根据《合伙企业法》的规定，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，因此丙、丁有权过问企业事务。

　　(2)甲聘请王某担任经营管理人员是否符合法律规定?简要说明理由。

　　『正确答案』不符合法律规定。根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，须经全体合伙人一致同意。

　　(3)郑某是否已经成为A合伙企业的合伙人?简要说明理由。

　　『正确答案』郑某尚不是合伙人。根据《合伙企业法》的规定，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

　　【考题·简答题】(2005年)甲、乙、丙三人设立A普通合伙企业，约定甲出资4万元，乙出资3万元，丙出资3万元。三人按4:3:3的比例分配和分担合伙损益。

　　A企业成立后，与B公司签订购货合同，保证人为丁。后因A企业无力偿还货款，B公司要求丁承担保证责任，丁以未约定保证形式，只承担一般保证责任为由拒绝。B公司遂对A企业和保证人丁提起诉讼。法院经审理还查明，甲对戊负有债务2万元，戊对A企业负有债务2万元;乙对C公司负有债务2万元。

　　要求：

　　根据上述资料，回答下列问题。

　　(1)丁认为未约定保证形式，自己只承担一般保证责任的观点是否正确?简要说明理由?

　　『正确答案』丁的观点不正确。

　　根据规定，当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。

　　本题中，双方在保证合同中未约定保证方式，丁应承担连带责任。

　　(2)戊能否将甲欠他的2万元债务与他欠A企业的2万元债务抵销?简要说明理由?

　　『正确答案』不能抵销。

　　根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。

　　(3)若乙个人财产不足以清偿对C公司的2万元债务，则C公司可以通过何种途径用乙在A企业中的财产份额清偿2万元债权?

　　『正确答案』C公司可以依法请求人民法院强制执行乙在A企业中的财产份额用于清偿。