公司战略与风险管理

1161. 衡阳公司是A省一家民营企业,于2012年发行股票并上市,主营钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售。2015年,实际控制人张东向天赐集团出售所持衡阳公司股份,使得天赐集团董事长李平累计持有衡阳公司21.98%的股份,成为了该公司新的实际控制人。但在其后的战略发展中衡阳公司存在的多种违规行为,由于该问题十分严重,遂引起证监会重点关注,并对衡阳公司相关事宜进行立案调查。 董事长李平在成为新的实际控制人后,开始频繁并购,迅速扩张。衡阳公司发行9685万股股份用于购买天赐集团持有的宁时公司100%股权;发行490万股股份用于购买天赐集团持有的瑞贸公司100%的股权,同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。此次交易完成后,天赐集团不费一分一厘就使自己手中的衡阳公司股权增值34.84%,还为新增自有物业的装修改造及流动资金需求筹集了资金。 然而,大量频繁的收购也会造成衡阳公司资金链的紧张。为完成营业收入、利润总额等业绩指标,伪造采购、销售合同,控制多个银行账户伪造采购、销售资金往来,累计虚构利润1.2亿元。2018年1月至6月公司为控股股东提供多笔担保,金额累计达1.4亿元,占公司2019年度经审计净资产的3.04%,担保余额6202万元,已全部逾期。公司均未按规定对上述关联担保履行董事会、股东大会审议程序。由于上述违规担保,衡阳公司的部分设备资产、存款、股权等,已被司法机关冻结。 对于衡阳公司涉嫌违法的行为,证监会拟决定,对衡阳公司责令改正,给予警告,并处以600万元罚款。对该公司实际控制人李平拟给予警告,并处以350万元罚款,同时实施3年证券市场禁入。 要求: (1)依据“公司治理三大问题”简要分析衡阳公司存在的终极股东“隧道挖掘问题”的利益输送行为的主要表现。 (2)简要分析衡阳公司存在的资金营运管理风险。
1162. 资料一 甲公司(上市公司)是一家以家电生产为主业的大型国有企业,总资产100亿元,净资产36亿元,最近3年净资产收益率平均超过了10%,经营现金流入持续保持较高水平。 甲公司董事会为开拓新的业务增长点,分散经营风险,获得更多收益,决定从留存收益中安排2亿元实施投资。甲公司投资部根据董事会的决定,经过可行性分析和市场调研了解到,我国某特种机床在工业、农业、医疗、卫生、能源等行业使用广泛,市场需求将进入快速发展阶段,预计年均增长20%以上。但是,生产该特种机床的国内企业工艺相对落后,技术研发能力不足,质量难以保证。 我国有关产业政策鼓励中外合资制造该特种机床项目,要求注册资本不得低于1亿元。欧洲的欧龙公司是全球生产该特种机床的龙头企业,其产品技术先进并占全球市场份额的80%,有意与甲公司设立合资企业。但对甲公司以前从未涉足特种机床生产存在一定疑虑。 资料二 双方经过接洽后,决定建立合资企业。甲公司以现有设备、人员、土地使用权、无形资产投资并占合资企业股份的51%,欧龙公司以设备、技术、资金投资。合资企业确认的核心部门为销售、采购、财务、人事、研发和制造。 在合资企业董事会中,甲公司和欧龙公司派驻同等数量的高管任职董事会,其中甲公司担任一把手的部门为人事、财务和制造,销售由欧龙公司总经理负责。由于甲公司人员过于盲从于欧龙公司,实行了欧龙公司经理的“高端市场策略”。由于欧龙公司不了解中国的经济和社会现状,对中国市场也不了解,前期市场调查不力对采用德国技术的产品采取了高价位、高品质的政策,使得销售量一直冲不上去。同时,甲公司部分中层领导对合资存在偏见,认为合资是错误的,还是国有企业好,抵触欧龙公司人员现象严重。在接近5年的合资经营中,公司持续亏损,在市场上一路败退,未能完成目标。目前欧龙公司已经撤出,由甲公司分期购买欧龙公司股份。 资料三 甲公司召开董事会,研究贯彻执行基本规范事宜。会议责成甲公司经理层根据基本规范中关于建立与实施内部控制的五项原则,抓紧拟订本公司实施基本规范的工作方案,报董事会批准后执行。甲公司经理层提交了基本规范实施方案,其要点如下: (一)明确控制目标。本公司实施内部控制的目标,是保证经营管理合法合规、资产安全完整、财务报告真实可靠,确保聘请会计师事务所进行内部控制审计后获得标准无保留审计意见。 (二)优化内部环境。严格按照《公司法》建立规范的公司治理结构,明确董事会、经理层、监事会在决策、执行、监督等方面的职责权限。为此,建议在董事会下增设审计委员会,由总会计师兼任委员会主任;同时,成立本公司内部控制领导小组,由总会计师兼任组长,全权负责本公司内部控制的建立健全和有效实施。 (三)开展风险评估。紧密围绕设定的控制目标,全面系统持续地收集相关信息,结合本公司实际情况,及时进行风险评估。考虑到外部风险的复杂性和多变性,加之本公司风险分析力量不足,拟对外部风险忽略不计,重点识别和分析内部风险,根据定性分析结果,主要采取风险规避策略应对风险。 (四)严格控制活动。综合运用手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法,采用相应的控制措施,将风险控制在可承受范围之内。同时,强化绩效考评控制,将全体员工实施内部控制的情况作为绩效考评的参考指标。 (五)加强信息沟通。建立信息与沟通制度,明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序,确保信息及时沟通。充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用;只要将单一的会计电算化向全面ERP管理系统转化,将控制流程“固化”在信息系统之中,就能杜绝错误和舞弊现象发生。 (六)强化内部监督。研究制定内部控制监督制度,规范内部监督的程序、方法和要求。增强监督检查的针对性,把开展专项监督摆在首要位置。重点监督内部控制的运行缺陷,提高内部控制的执行力。 要求: (1)根据资料一,简要分析甲公司从家电产业进入特种机床生产的发展战略类型(如能细分则进一步细分)。 (2)根据资料一,简要分析甲公司采用该种发展战略的原因。 (3)根据资料一,依据SWOT分析简要分析甲公司外部环境的机会和威胁。 (4)根据资料二,简要分析合资企业所采用的组织结构类型。 (5)根据资料二,甲公司采用合资方式进军特种机床行业遭遇失败,简要分析该公司还可以采取的战略联盟中的其他方式有哪些(如果可以细化,请进一步细化)。 (6)根据资料三,从内部控制角度,指出甲公司经理层提交的基本规范实施方案各要点中的不当之处,并简要说明理由。