【单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于公司提供担保的说法中，正确的是(　)。

　　A.公司不得为公司实际控制人提供担保

　　B.公司为他人提供担保，由董事长决定

　　C.公司可以为股东提供担保，担保数额由董事会决定

　　D.公司为股东提供担保，需经出席股东会议的其他股东所持表决权的过半数通过

　　『正确答案』D

　　『答案解析』(1)选项AD：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受公司担保的股东或者实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。(2)选项B：公司为他人提供担保，应依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。(3)选项C：公司章程对担保总额及单项担保数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

　　【单选题】A公司是由甲出资20万、乙出资50万、丙出资30万、丁出资80万共同设立的有限责任公司，丁申请A公司为其银行贷款作担保，为此A公司召开股东会，甲乙丙丁均出席会议，乙明确表示不同意。根据《公司法》的规定，下列关于会议决议的表述正确的是(　)。

　　A.该决议必须经甲乙丙丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过

　　B.该决议必须经甲乙丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过

　　C.该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲丙丁所持表决权占72%，因此通过

　　D.该决议必须经甲乙丙股东所持表决权的过半数通过，因甲丙所持表决权仅占50%，因此不通过

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核公司法人权利能力限制。根据规定，公司为公司股东提供担保，必须经股东会或者股东大会决议，接受担保的股东不得参加该事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。上述公司为丁作担保的决议必须经出席会议的甲乙丙三股东所持表决权的过半数通过，因乙不同意，而甲丙所持表决权仅占50%，未过半数，因此决议不通过。

　　【单选题】李某为甲股份公司的董事长。赵某为乙股份公司的董事长。甲公司持有乙公司60%的股份。甲、乙公司的下列行为中，公司法不予禁止的是(　)。

　　A.乙公司向李某提供200万元购房借款

　　B.甲公司向赵某提供200万元购房借款

　　C.甲公司向李某提供200万元购房借款

　　D.乙公司向赵某提供200万元购房借款

　　『正确答案』B

　　『答案解析』公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

　　【单选题】根据公司法律制度的规定，下列有关公司设立及股东出资的说法中，正确的是(　)。

　　A.有限责任公司登记时需要提交验资机构验资证明

　　B.公司股东可以用劳务作价出资设立公司

　　C.股份有限公司章程应当由全体股东拟定，并经创立大会审议通过

　　D.1个自然人股东只能投资设立1个一人有限责任公司

　　『正确答案』D

　　『答案解析』(1)选项A：以募集方式设立的股份有限公司的注册资本仍应经过验资机构验资;有限责任公司股东和发起设立之股份公司发起人登记、实缴出资时均无须验资，另有规定的除外。(2)选项B：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。(3)选项C：股份有限公司章程应当由发起人拟定，并经创立大会审议通过。

　　【单选题】甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一有限公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价20万元出资

　　B.乙公司以其企业商誉评估作价30万元出资

　　C.郑某以其享有的某项专利权评估作价40万元出资

　　D.张某以其设定了抵押权的某房产作价50万元出资

　　『正确答案』C

　　『答案解析』《公司登记管理条例》明确规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。因此A、B、D三项不能作为出资方式。

　　【多选题】某有限责任公司关于股东资格解除与认定的下列做法中，符合公司法律制度规定的有(　)。

　　A.股东甲未依照章程规定缴纳出资，董事会通过决议解除其股东资格

　　B.股东乙病故后，其妻作为合法继承人要求继承股东资格，公司依章程中关于股东资格不得继承的规定予以拒绝

　　C.股东丙抽逃部分出资，股东会通过决议解除其股东资格

　　D.实际出资人丁请求公司解除名义股东戊的股东资格，并将自己登记为股东，因未获公司其他股东半数以上同意，公司予以拒绝

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以通过股东会决议解除该股东的股东资格，选项AC错误。

　　【单选题】发起人甲、乙、丙三人筹备设立A股份有限公司，公司成立之前，发起人甲以自己的名义与B公司签订了房屋租赁合同，约定租赁B公司办公房屋一幢，月租金5万元。A公司成立后入住了该办公房并正常经营，后A公司和甲均未支付B公司相应的租金，关于此案，下列说法正确的是(　)。

　　A.由于合同当事人为甲和B公司，因此B公司只能要求甲支付租金

　　B.由于A公司成立后未对该租赁合同进行确认，如果B公司请求A公司支付租金的，人民法院不予支持

　　C.由于A公司已经实际享有合同权利，B公司请求A公司支付租金的，人民法院应予支持

　　D.甲无权以自己的名义签订该租赁合同

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核股份有限公司设立中发起人签订合同的问题。根据规定，发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持，本题中，由于A公司入住了租赁房屋，享有了合同权利，因此B公司请求A公司支付租金的，人民法院应予以支持，选项A、B、D的说法错误。

　　【多选题】A公司成立于2011年5月10日，甲以房屋作价出资并自A公司成立之日实际移交A公司使用，但一直未办理房屋权属变更登记手续;2012年3月1日，A公司向人民法院提起诉讼请求人民法院认定甲未履行出资义务。下列说法正确的有(　)。

　　A.人民法院应当认定甲未履行出资义务

　　B.人民法院应当以A公司实际使用该房产所取得的利益为标准，认定甲部分履行了出资义务

　　C.如果甲在人民法院指定的合理期间内办理了房屋权属变更登记手续，人民法院应当认定其已经履行了出资义务

　　D.如果甲在人民法院指定的合理期间内办理了房屋权属变更登记手续，可以主张自2011年5月10日起享有相应股东权利

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』本题考核股东出资。出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务;出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

　　【单选题】下列关于股份有限公司设立条件的表述中，正确的是(　)。

　　A.须有过半数的发起人在中国境内有住所

　　B.在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份

　　C.采取募集设立方式的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的25%

　　D.采取发起设立方式设立的，须依法召开创立大会，并通过创立大会选举董事会成员

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核股份有限公司的设立。选项A：设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有“半数以上”的发起人在中国境内有住所。选项C：采取募集设立方式的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。选项D：采取发起设立方式设立的，不用召开创立大会;募集设立股份公司才需要召开创立大会。

　　【多选题】甲、乙、丙共同投资设立建华有限责任公司，公司成立后不久，丁受让甲的股权加入建华公司，后丁查明甲作价100万元用于出资的房产未经评估，遂向人民法院提起诉讼，请求认定甲未履行出资义务;人民法院依法委托具有合法资格的评估机构评估，评估报告显示该财产现价30万元。此外建华公司对外未清偿大宝公司的债权50万。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有(　)。

　　A.人民法院应当认定甲未全面履行出资义务

　　B.建华公司有权要求甲补足出资70万元，并承担相应的利息责任

　　C.建华公司有权要求乙、丙对甲依法应承担的补足出资义务承担连带责任

　　D.建华公司有权要求甲对建华公司债务不能清偿部分依法应承担的补充清偿责任，丁对此承担连带责任

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』(1)选项A：出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额且未涉及市场贬值的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务;(2)选项BC：公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持;公司设立时的其他股东(或发起人)还应承担连带责任。(3)选项D：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照法律规定向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;本题中丁受让该股权对甲未全面履行出资义务并不知情。

　　【多选题】张某与李某作为发起人以募集方式设立甲股份有限公司，从事货物运输，2015年6月6日该公司设立。公司设立过程中，张某以自己的名义自乙公司处承租了一处仓库;甲公司成立后，公司货物均存放于该仓库，乙公司要求甲公司支付租金。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有(　)。

　　A.甲公司的注册资本应当经过验资机构验资

　　B.张某、李某认购的股份不得少于公司股份总数的35%

　　C.张某、李某应制订公司章程，并由出席创立大会的张某、李某及其他认股人所持表决权的过半数通过

　　D.乙公司无权要求甲公司支付租金

　　『正确答案』AB

　　『答案解析』本题考核股东出资。(1)选项A：目前有限责任公司股东和发起设立之股份有限公司发起人实缴出资时无需验资;但以募集方式设立的股份有限公司的注册资本应当经过验资机构验资;(2)选项B：以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%; (3)选项C：股份有限公司的发起人应当制订公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过;创立大会通过公司章程，须经出席会议的“认股人”所持“表决权”的过半数通过(创立大会应有代表“股份总数”过半数的“发起人、认股人”出席，方可举行);(4)选项D：发起人为设立公司以自己名义订立的合同，对相对人而言，合同中载明的主体是发起人，原则上应当由发起人承担合同责任;但是公司成立后，对以发起人名义订立的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，法院应予支持。

　　【多选题】甲、乙、丙、丁共同投资设立剑豪有限责任公司，剑豪公司成立后甲与总经理王某串通抽逃其全部出资;事发后，剑豪公司多次催告甲返还，甲拒不返还。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有(　)。

　　A.股东会有权作出决议，不对甲进行股利分配

　　B.董事会有权作出决议，将甲从股东名册上除名

　　C.剑豪公司债权人有权要求甲在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，王某对此承担连带责任

　　D.剑豪公司应当自知道或应当知道甲抽逃出资的行为之日起3年内请求甲承担相应的法律责任

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』(1)选项A：股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持;(2)选项B：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司以“股东会”决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持;(3)选项C：公司债权人也可请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，并要求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任;(4)选项D：公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东不得以诉讼时效为由进行抗辩。

　　【多选题】下列有关有限责任公司出资人认缴出资的法律效果的说法中错误的有(　)。

　　A.所有股东权利均按照认缴出资比例行使

　　B.公司解散时，股东到期应缴而未缴的出资应列为清算财产，但是缴纳期限尚未届满的出资不应列为清算财产

　　C.未履行或未全面履行的股东在一定条件下须对公司债务承担补充清偿责任

　　D.股东实际缴足岀资后，才能向登记机关申请设立登记

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』公司解散时，公司因股东未缴纳出资(包括到期应缴而未缴的出资和合法的缴纳期限尚未届满的出资)而享有的对股东之债权应列为清算财产。股东认足岀资后，才能向登记机关申请设立登记。有一些股东权利只能按照实缴出资比例行使，如盈余分配权、新股优先购买权。

　　【单选题】公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合相关情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持。下列属于该情形的有(　)。

　　A.高价向股东以外的人转让股权

　　B.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配

　　C.人民法院强制执行其股权的

　　D.挪用公司财产

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核股东出资。根据规定，公司成立后，公司、股东或公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：(1)通过虚构债权债务关系将其出资转出;(2)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;(3)利用关联交易将出资转出;(4)其他未经法定程序将出资抽回的行为。

　　【多选题】下列关于创立大会的表述中，符合公司法律制度规定的有(　)。

　　A.募集方式设立公司的，发起人应当在足额缴纳股款、验资证明出具之日后30日内主持召开公司创立大会

　　B.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行

　　C.创立大会对通过公司章程作出决议，必须经全体认股人所持表决权过半数通过

　　D.创立大会作出不设立公司决议的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』选项C：创立大会对通过公司章程作出决议，必须经“出席会议”的认股人所持表决权过半数通过。

　　【单选题】在乙有限责任公司设立过程中，出资人甲以自己的名义与他人签订一份房屋租赁合同，所租房屋供筹建乙公司之用，但乙公司最终未能成功设立。下列有关房屋租赁合同责任承担的表述中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.无人承担

　　B.由甲一人独立承担

　　C.由导致公司设立失败的发起人承担

　　D.由发起人承担连带责任

　　『正确答案』D

　　『答案解析』公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用，发起人负连带责任。

　　【多选题】甲为一有限责任公司的小股东，不参与公司经营管理。根据公司法律制度的规定，下列文件中，甲有权查阅和复制的有(　)。

　　A.股东会会议记录

　　B.财务会计报告

　　C.公司会计账簿

　　D.公司章程

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』本题考核股东权利。(1)选项ABD：有限责任公司的股东有权“查阅、复制”公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;(2)选项C：股东可以要求查阅公司会计账簿，但无权复制。

　　【单选题】甲、乙、丙成立一家科贸有限公司，约定公司注册资本100万元，甲、乙、丙各按20%、30%、50%的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴30万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列说法正确的是(　)。

　　A.丙只能按30%的比例分红

　　B.应按实缴注册资本80万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红

　　C.由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格

　　D.丙有权按50%的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核股东权利。股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。三者应出资为20、30、50万元，但丙仅实缴30万元，差额20万元，所以成立该公司实缴注册资本80万元。没有约定的，应按实缴出资比例分红，B项正确。

　　【多选题】甲、乙、丙三人共同出资500万元设立了一个有限责任公司，其中甲和乙各出资40%，丙出资20%。该公司章程的下列条款中，符合公司法律制度规定的有(　)。

　　A.股东会表决时，甲、乙、丙按照出资比例行使表决权

　　B.股东会表决选举公司董事和总经理时，须经甲、乙、丙一致同意，决议方为通过

　　C.公司分配利润时，丙有优先分配权;公司当年利润不足10万元的，仅分配给丙，超过10万元的部分，甲、乙、丙按出资比例分配

　　D.公司解散清算后，如有剩余财产，甲、乙、丙按照出资比例分配

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』本题考核股东权利。(1)股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但公司章程另有规定的除外，A正确;(2)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项是董事会的职权，B错误;(3)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按出资比例分配的除外;股份有限公司按股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外，C正确;(4)公司财产解散后依法清算的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，D正确。

　　【单选题】甲、乙、丙拟共同出资50万元设立一有限公司。公司成立后，在其设置的股东名册中记载了甲、乙、丙三人的姓名与出资额等事项，但在办理公司登记时遗漏了丙，使得公司登记的文件中股东只有甲、乙二人。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是(　)。

　　A.丙不能取得股东资格

　　B.丙取得股东资格，但不能参与当年的分红

　　C.丙取得股东资格，但不能对抗第三人

　　D.丙不能取得股东资格，但可以参与当年的分红

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核股权确认。(1)记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利;(2)公司应当将股东的姓名或者名称等事项向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记;未经登记或者未经变更登记的，不得对抗第三人;(3)股东资格自将股东记载于股东名册时取得，在公司登记机关进行登记不是股东资格的取得要件;但是，未经登记的，不具有对抗效力。

　　【多选题】下列关于有限责任公司和股份有限公司表决权比例与利润分配比例的说法中，正确的有(　)。

　　A.对于利润分配，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外

　　B.对于利润分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外

　　C.对于表决权，有限责任公司股东会由股东按照出资比例行使表决权，公司章程不得作出其他规定

　　D.对于表决权，股份有限公司股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』本题考核有限责任公司和股份有限公司利润分配比例和表决权比例的规定。根据规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外，因此选项A、B的说法正确;有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外，因此选项C的说法错误;股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，选项D的说法正确。

　　【多选题】张某为甲有限责任公司股东，持股比例为15%;李某为乙股份有限公司股东，持股比例为4%，上述持股均有表决权。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有(　)。

　　A.张某和李某均有权查阅公司章程、股东(大)会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，张某同时有权复制上述材料，并有权要求查阅公司会计账簿，李某同时有权查阅股东名册、公司债券存根

　　B.李某的持股比例符合提出临时提案的要求，但不符合提起解散公司的诉讼、自行召集和主持股东大会、提起股东代表诉讼的比例要求

　　C.张某的持股比例符合单独提议召开临时股东会的比例要求，李某的持股比例不符合单独提议召开临时股东大会、临时董事会的比例要求

　　D.张某和李某的持股比例均符合单独提起股东直接诉讼的要求

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』本题考核股东权利。(1)选项B：股份有限公司单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权提出临时提案;解散公司的诉讼要求持有公司全部股东表决权10%以上(有限责任公司相同);自行召集和主持股东大会要求连续90日以上单独或合计持有公司10%以上的股份(有限责任公司要求代表1/10以上表决权的股东);代表诉讼要求连续180日以上单独或合计持有公司1%以上的股份(有限责任公司任何一个股东均可)。(2)选项C：有限责任公司代表1/10以上表决权的股东，可以提议召开临时股东会会议;股份有限公司单独或合计持有公司10%以上股份的股东，有权请求召开临时股东大会，代表1/10以上表决权的股东有权提议召开临时董事会。

　　【单选题】甲是乙有限责任公司的股东，持有该公司股权比例为8%。2018年2月10日，甲依法转让该公司全部股权，4月8日，甲发现乙公司2017年利润分配中对自己少分配利润，直接聘请丙会计师事务所帮助其查阅公司2017年期间的会计账簿。乙公司予以拒绝，甲因此向人民法院起诉主张查阅权。

　　经查，甲未向公司提出书面查阅申请，且该公司章程规定，持有公司股权比例10%以上的股东，有权查阅公司会计账簿。根据公司法律制度的规定，人民法院在审理本案中，对乙公司提出拒绝查阅的理由予以支持的是(　)。

　　A.乙公司有权以甲不具备公司章程查阅会计账簿的资格为由拒绝

　　B.乙公司有权以甲起诉时不具有股东资格为由拒绝

　　C.乙公司有权以甲聘请会计师事务所查阅会计账簿为由拒绝

　　D.乙公司有权以甲未向公司提出书面申请为由拒绝

　　『正确答案』D

　　『答案解析』(1)选项A：公司章程或者股东间协议可以对查阅范围、方式等做出规定，但不得实质性剥夺股东以公司法享有的查阅权。(2)选项B：公司有证据证明股东在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。(3)选项C：如果股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。(4)选项D：有限责任公司的股东查阅公司会计账簿，查阅股东应当向公司提出书面请求，说明目的。

　　【多选题】甲有限责任公司股东吴某请求查阅公司会计账簿，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。下列属于“不正当目的”的有(　)。

　　A.吴某与他人合作经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务

　　B.吴某是为了向乙竞争公司通报有关信息而查阅公司会计账簿

　　C.吴某在去年曾通过查阅会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益

　　D.吴某认为公司连续亏损有问题，主张查阅公司会计账簿

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』本题考核股东查阅权。有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：(1)股东自营或者为他人经营的业务与公司主营业务有实质性竞争关系，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;(2)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的;(3)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的;(4)股东有不正当目的的其他情形。

　　【多选题】张某身为某国有企业单位的工作人员，因为身份限制，协商后遂用好友李某的名义登记为甲公司的股东，但未及时履行出资义务。后来公司发生亏损，公司不能全部清偿债务。公司债权人王某请求李某在其未出资的本息范围内承担补充赔偿责任，则(　)。

　　A.李某以其仅为名义股东进行抗辩，不能得到法院的支持

　　B.李某承担赔偿责任以后，向张某追偿，可以得到法院的支持

　　C.王某的要求是违反法律规定的

　　D.公司承担有限责任，因此不能全部清偿时，不能要求股东承担无限责任

　　『正确答案』AB

　　『答案解析』本题考核名义股东和实际出资人承担赔偿责任的规定。根据规定，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据欠款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。所以本题中选项A和选项B的表示是正确的。

　　【单选题】根据公司法的规定，下列关于名义股东和实际出资人的说法正确的是(　)。

　　A.名义股东可以与实际出资人约定，由名义股东出面行使股权，由实际出资人享受投资权益

　　B.如果实际出资人未经公司全体股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持

　　C.如果二者之间发生投资权益归属的争议，名义股东可以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利

　　D.名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人可以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效，人民法院应予支持

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核名义股东和实际出资人的相关规定。如果实际出资人未经公司“其他股东”半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持，故B错误。如果二者之间发生投资权益归属的争议，名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利，法院不予支持，故C错误。名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，如果受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有，故D错误。

　　【多选题】张某是某地区的公务员，冒用表哥李某的名义出资并将其作为股东在公司登记机关登记。张某并没有及时缴付出资，后公司负债，资产不足以清偿全部债务。下列责任承担的说法，符合《公司法》规定的有(　)。

　　A.张某应该承担冒名登记行为产生的相应责任

　　B.李某应该承担补足出资的责任

　　C.李某应该承担公司债务不能清偿部分的赔偿责任

　　D.张某应该承担补足出资的责任

　　『正确答案』AD

　　『答案解析』本题考核冒名出资的问题。根据《公司法司法解释(三)》规定：冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任;公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。本案中张某冒用表哥李某的名义出资，张某应该承担相应的责任。

　　【多选题】张三与李四订立协议，由李四作为名义股东，代为持有张三在甲有限责任公司中的股权，同时约定分红张三、李四按照5:1的比例分配。根据公司法律制度的规定，下列表述不正确的有(　)。

　　A.张三与李四之间的协议由于未作登记，故并非有效合同

　　B.若公司分红60万，张三有权以其实际履行了出资义务为由，要求公司对其分配50万

　　C.未经公司其他股东过半数同意，张三不得请求公司将其变更为股东

　　D.若公司分红60万，张三有权请求李四返还红利50万元

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』本题考核名义股东与实际出资人。选项A：实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同法》第52条规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。选项BD：实际出资人无权直接要求公司向其分红，但可以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利。选项C：实际出资人未经其他股东“半数以上”同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

　　【单选题】某有限责任公司有甲、乙、丙三名股东。甲、乙各持8%的股权，丙持84%的股权。丙任执行董事，乙任监事。甲发现丙将公司资产以极低价格转让给其妻开办的公司，严重损害了本公司利益，遂书面请求乙对丙提起诉讼。乙碍于情面予以拒绝。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是(　)。

　　A.甲可以提议召开临时股东会，要求丙对相关事项作出说明

　　B.甲可以请求公司以合理价格收购其股权，从而退出公司

　　C.甲可以以公司内部监督机制失灵、公司和股东利益严重受损为由，请求人民法院判决解散公司

　　D.甲可以以自己的名义对丙提起诉讼，要求其赔偿公司损失

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核股东诉讼。有限责任公司代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时股东会，甲持股8%不满足提起临时股东会条件，选项A不正确。有限责任公司异议股东股份请求回购权，股东在出现以下情形之一，对股东会决议投反对票的，可以请求公司按合理价格收购其股权，退出公司：(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。故甲不符合异议股东请求回购的条件，选项B不选。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。甲持股8%不满足条件，选项C不选。